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中國混合所有制 經(jīng)濟（企業(yè)）發(fā)展模式初探

2014年第06期    作者:葛文昱     閱讀 10,971 次

一、混合所有制經(jīng)濟：概念與分類

（一）混合所有制經(jīng)濟與混合所有制企業(yè)

    混合所有制經(jīng)濟首先是一種類型上的概括概念，其可以表述為：不同所有制的經(jīng)濟成分相互融合又相互獨立，存在同一經(jīng)濟實體之中，并通過一系列的制度安排在獲取外部環(huán)境保障及良好內(nèi)部運行機制的情況下，實現(xiàn)經(jīng)濟實體及混合其中的各不同所有制經(jīng)濟成分各自利益的最大化。

    最典型的混合所有制經(jīng)濟形式，便是混合所有制企業(yè)。而根據(jù)實踐經(jīng)驗，具體的混合形式中，股份制是一種迄今為止最為成功或者說最為成熟的方式。

    在明確混合方式的前提下，不難為混合所有制企業(yè)作出更明確的定義：一個同時含有國有股份與非國有股份，而持有這些股份的投資者并不是以短期內(nèi)在公開市場轉(zhuǎn)讓獲利為目的的企業(yè)。

（二）中國混合所有制企業(yè)的成分

    就目前中國的混合所有制企業(yè)存在的情況而言，多數(shù)表現(xiàn)為境內(nèi)法人之間（包括國有企業(yè)與非國有企業(yè)）共同參股或投資設立。但很明顯，隨著改革開放的深入，更多外商也正在逐步介入混合所有制企業(yè)領域。

    中石化與高盛的合作即是一例。雖然高盛是作為財務顧問而不是投資者介入中石化的混合所有制改革，但是隨著中石化這類大型國企對混合所有制改革的深入與熟練，在一定范圍內(nèi)接受外商進入成為多元化的投資者之一，將成為不可避免的趨勢。

（三）混合所有制企業(yè)在國內(nèi)外發(fā)展的異同

    混合所有制企業(yè)并非中國獨有，在資本主義國家和前蘇東國家的經(jīng)濟整體轉(zhuǎn)型過程中同樣大量存在，但通過對比可以看出，無論是資本主義國家在某些領域如大型公共服務領域、基礎設施建設領域，還是前蘇東國家由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時大量出現(xiàn)的原國有企業(yè)向私人的出售，都明顯帶有私有化的色彩。

    簡而言之，國外的混合所有制企業(yè)主要是一種臨時性的存在，是將企業(yè)私有化的過渡手段，并且無論是涉及的領域還是存在的數(shù)量均屈指可數(shù)。它們更多表現(xiàn)為政府的主動措施，并且有著完善的法律、法規(guī)和契約保障。

    國內(nèi)的混合所有制企業(yè)則并非私有化的過渡手段，而是一種長期的政策與制度安排，無論在數(shù)量和設計的領域都呈現(xiàn)出快速增長的趨勢。它們是市場經(jīng)濟條件下，非國有企業(yè)快速發(fā)展與崛起，并倒逼國有企業(yè)進行改革的一種被動選擇。在制度環(huán)境方面，目前僅有一些原則性的政策文件指導混合所有制企業(yè)的發(fā)展，尚無成體系的法治環(huán)境及契約保障機制。

    中國的混合所有制企業(yè)，是國企改革的必然結果和必有趨勢。從某種意義上，這種趨勢可以被認為是相當一部分國有企業(yè)及所處領域更進一步的“民營化”。

二、中國的混合所有制企業(yè)在發(fā)展過程中所要解決的問題

    混合所有制企業(yè)需要深入發(fā)展，其要旨在于加強對非公有制經(jīng)濟成分即民營資本的保護，免除民營資本在混合經(jīng)營中的后顧之憂。而對于民營資本的保護，重要的問題就在于解決包括產(chǎn)權、法治、市場參與權的外部環(huán)境的改善，以及建立良好的混合所有制企業(yè)內(nèi)部的公司治理結構。

（一）外部環(huán)境問題

    在外部環(huán)境方面，我國為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟亟需處理以下問題：

1、要建立明晰的產(chǎn)權制度

    明晰的產(chǎn)權制度意味著遵循“誰投資、誰所有、誰收益”的原則對經(jīng)濟實體進行有效管理。在我國，私營經(jīng)濟領域的產(chǎn)權界限較為明確，但在公有經(jīng)濟領域，由于長期處于計劃經(jīng)濟體制下，國企的投入來源并沒有明確的界定。

    混合所有制企業(yè)要發(fā)展，必須破除公有制投資的壟斷，在混入非公有經(jīng)濟的資本后，實現(xiàn)投資者的多元化。而混合所有制企業(yè)的財產(chǎn)主體就需要明確，其投資主體不再是單純的政府或政府委托的管理機構，而是企業(yè)本身；所投入的資本是企業(yè)本身的財產(chǎn)，獨立自主的經(jīng)營并負擔盈虧。

2、要對非國有股份、民營資本給予平等的司法保護

    合法的財產(chǎn)以及收益應當受到法律的保護——作為市場經(jīng)濟運行的根本保證，這已經(jīng)成為一種常識。現(xiàn)階段，中國的法治成熟度還不盡如人意，這就意味著政府在法律保護方面起著更大的作用。

    面對在經(jīng)營過程中所面臨的法律風險，相較于民營資本而言，政府對于國有資本的保護更具有傾向性。這可能導致在同等情況下，民營資本要比國有資本付出更大的法律風險成本。要發(fā)展好混合所有制經(jīng)濟，就必須樹立更好的司法權威，保障法院的獨立審判權，尤其在對個案處理上要做到去行政化、去地方化，保證對混合所有制企業(yè)中的各方投資者進行平等的保護。

3、要保證混合所有制企業(yè)以及其中的民營資本在市場參與機會上的平等競爭權利

    平等的市場參與權，意味著在融資渠道及資源配置上應當首先聽從市場的召喚。市場經(jīng)濟，就意味著公平競爭，意味著機會均等、標準統(tǒng)一。

    為此，必須竭力破除民企遭遇的“玻璃門”、“彈簧門”。目前，在融資渠道、資源享受方面，國有企業(yè)或國有參股企業(yè)往往比民營企業(yè)更具有優(yōu)勢。一些并不涉及國防、民生的領域，也時常存在進入門檻，加之審批標準缺乏明確統(tǒng)一的口徑，使得民營資本遭遇“玻璃天花板”；有的即便受一時的政策允許得以進入相關領域經(jīng)營，但在經(jīng)營過程中也得不到應有的待遇，反而處處受制，導致其最后無奈退出，遭遇“彈簧門”。這樣的情況，會使得民營資本尋求與國有資本混合經(jīng)營的出發(fā)點，變成求一張“入場券”的無奈之舉，間接導致民營資本在混合經(jīng)營后也只是力圖盡快獲利收回投入?；诙唐诶孢M行，而缺乏長期計劃，民營資本高效率、創(chuàng)新性強的作用在混合所有制企業(yè)中的發(fā)揮極其有限。

    要進一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，必須對于混有所有制企業(yè)中不同所有制給予平等的競爭條件，包括建立統(tǒng)一的稅收、會計、審計制度，促進市場作為資源的優(yōu)化配置和合理使用的主導手段，而不再是基于行政化、政策化的需要“看菜下碟”。

（二）內(nèi)部治理環(huán)節(jié)

    要讓混合所有制企業(yè)順利發(fā)展，除了上述良好的外部環(huán)境因素外，內(nèi)部的公司治理結構完善也是重中之重。

1、國資委角色職能轉(zhuǎn)變，是混合所有制企業(yè)獨立決策的前提

    如前所述，混合所有制企業(yè)最基本的形態(tài)是股份制的公司?！肮尽钡脑?，即為“為公而司”，即為共同利益而主管。此處的“公”并非指公有經(jīng)濟，而是指參與建立、運營“公司”的各利益方（投資者），他們?yōu)榱斯餐睦娑M行的管理。這就要求混合所有制企業(yè)必須建立獨立于外部的內(nèi)部決策機制，通過這一決策機制所作出的決定，代表著企業(yè)本身的意志，不應該受到除企業(yè)內(nèi)部因素外的其他利益的影響。

    但事實上，對混合所有制企業(yè)經(jīng)營決策產(chǎn)生作用的最直接的因素，就來自于2002年成立以來的國家及地方各級國資委。國資委成立時的目標，是為了推進政企分開、政資分開，通過推動所有權與經(jīng)營權的分離，真正實現(xiàn)公司治理結構上的“責、權、利”三者的統(tǒng)一。多年的實踐也證明，國資委在實現(xiàn)國有企業(yè)改革過程中確實發(fā)揮了巨大作用，但隨著經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，國資委作為超越公司治理架構之上的存在，并不能徹底解決政企、政資分開的問題，反而時常表現(xiàn)出對企業(yè)內(nèi)部決策與細節(jié)管理的過多干涉，導致了其作為投資者、監(jiān)督者與經(jīng)營者三者身份的重合，弱化了公司本身治理結構的執(zhí)行力和權威性。

    在中央提出深入發(fā)展混合所有制經(jīng)濟這一命題后，如何解決國資委這一有可能阻礙國有資本與民營資本混合經(jīng)營的超架構存在的問題，需要對國資委本身重新進行界定。筆者認為，國資委要從一個“管資產(chǎn)”的政府機構角色向一個“管資本”的投資人角色的轉(zhuǎn)變，其管理的對象不再是國有企業(yè)的“一桌一凳”，而是將國有資產(chǎn)通過一系列的證券化改造轉(zhuǎn)變成國有資本進行管理。國資委可通過專門的投資機構，將國有資本通過控股、參股等形式注入相應企業(yè)，實現(xiàn)資本的混合，并以“管資本”作為國資委工作的主線。此時作為資本注入者的國資委，其角色也就不再是超越公司治理架構的政府機構，而是一個投資者，也就只能依托公司架構中的投資者決策機制即股東會來對公司的決策、經(jīng)營活動產(chǎn)生影響，而不能再以諸如行政命令、政府文件的方式直接干預企業(yè)經(jīng)營。這樣，混合所有制企業(yè)有望實現(xiàn)獨立決策、獨立經(jīng)營，在一定程度上避免外部行政化、地方化因素對企業(yè)決策機制的影響。

2、起到制衡、監(jiān)督作用的章程，是混合所有制企業(yè)正常運行的保障

    如前所述，公司治理包括對結構、行為和績效三個層面的考慮，體現(xiàn)的是權力配置、行為規(guī)則和各方的權利義務。而最能體現(xiàn)公司內(nèi)部平衡機制、權利義務規(guī)制的，便是公司章程。

    制訂公司章程，不啻為公司內(nèi)部運行規(guī)則的“立法”。通過章程的制定，可以約束管理者和下級，以及公司各有關利益方包括投資者、管理者在財務及對公司忠誠方面的各項責任，并且也有助于解決公司中不同主體之間的利益沖突。

    不幸的是，在筆者的觀察中，包括國企在內(nèi)的大多數(shù)企業(yè)，對于章程都不夠重視。他們中的絕大多數(shù)在制訂章程時，都是直接使用范本或是對法律條文的照抄。造成這一現(xiàn)象的主要原因，在于大多數(shù)企業(yè)（包括國有企業(yè)和民營企業(yè)）通常都存在著“一股獨大”的局面——控股股東所持有的股份比例超過了所有其他股東所持股份的總合，造成公司的意志基本等同于控股股東的意志，而章程所列的決策機制的存在與否都不重要，淪落為工商登記所需要的文件而已。同時，由于投資來源于結構的單一，無需在章程中對投資者間的權利義務做刻意安排，各投資主體之間由于“資本力量”的懸殊差距，基本不存在利益博弈，所以也無需章程作為多方之間的“爭端解決機制”。

    但混合所有制企業(yè)不同于以往的企業(yè)。在各投資主體決定合作進行混合經(jīng)營之前，必然要對雙方或多方之間的權利、義務、責任、利益分配等問題作出一系列安排。他們不僅在合作之前的談判中存在著利益博弈，即使在合作開始之后，企業(yè)經(jīng)營的過程之中也存在利益博弈。各投資主體特別是混合所有制企業(yè)在獨立決策的前提下，更需要國有資本一方在章程中作出服從企業(yè)獨立決策的承諾。相當于混合所有制企業(yè)“憲法”的章程，無異對投資各方都有著舉足輕重的意義，而章程條款中對各方分權制衡、人事任免、監(jiān)督制度的設計、經(jīng)營團隊組成及管理、利益分配、企業(yè)與政府關系的特別約定等等條款是否細化，日后會成為混合所有制企業(yè)公司治理的重中之重的依據(jù)。如果制定的章程不足以解決爭議，不能成為雙方博弈的正常游戲規(guī)則，那么一旦在經(jīng)營過程中出現(xiàn)問題，往往容易訴諸于政府保護、司法途徑等外部因素，這就造成公司內(nèi)部矛盾激化為外部問題，更容易受到外部因素的不當影響。

3、合理的退出機制，是混合所有制企業(yè)民營資本投資方免除后顧之憂的有效選擇

    與傳統(tǒng)的財產(chǎn)制度不同，以股權、債券為代表的資本，被賦予了高度流動的能力。一個獨立經(jīng)營的個體在面臨市場情勢的變化時可以做出自由的選擇，自由參與競爭、順暢資本流通與變現(xiàn)都是市場經(jīng)濟不可或缺的因素。

    在國有資本同民營資本混合經(jīng)營的過程中，面對可能產(chǎn)生的國有資本一方強勢的局面——在很多情況下，國有資本一方都是借助于資源、渠道上的優(yōu)勢地位，民營資本對混合經(jīng)營選擇都是一種無奈的被動選擇，難免會出現(xiàn)在決策、經(jīng)營及利益分享過程中的失衡。在一方明顯利用強勢地位進行決策或者基于經(jīng)營理念不同導致雙方合作意愿難以維系時，必然面臨著一方的退出。

    民營資本對于自身投入到混合所有制企業(yè)中的資本能否順暢實現(xiàn)退出，資本的估價又是否公允，這些問題都直接影響著民營資本對混合所有制企業(yè)的信心。能否建立順暢的資本退出機制，免除民營資本把與國有資本合作的混合所有制經(jīng)濟看作“資金黑洞”的擔心，這也直接關系到民營資本在參與混合所有制經(jīng)濟的積極性與決心。

三、關于中國混合所有制企業(yè)發(fā)展方式的幾點設想

（一）國有資本以優(yōu)先股方式出現(xiàn)

    優(yōu)先股是相對于普通股而言的，主要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。

混合所有制企業(yè)建立的目的就在于引入民營資本，利用其管理優(yōu)勢、創(chuàng)新優(yōu)勢及高效率幫助國有資本保值增值，以使國有資本與民營資本共同增長。在實行股份制的混合所有制企業(yè)中，國有資本可以以優(yōu)先股的形式存在，在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配上相比民營資本具有優(yōu)先權。至于國有資本是否放棄對公司經(jīng)營的管控，根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關規(guī)定，可以由公司章程對優(yōu)先股股東表決權的事項范圍做出特殊的約定，但即使章程的特殊約定，也不應給予作為優(yōu)先股的國有資本以過多的干預經(jīng)營決策的空間。

（二）建立弱勢股東的強制保護機制

    這里之所以沒有使用“小股東的強制保護”，而是使用“弱勢股東的強制保護”，就在于混合所有制企業(yè)中，小股東并不一定與弱勢股東畫上等號。持股比例較大的民營資本，或持股比例較小的國有資本，都不能簡單劃歸為強勢一方或弱勢一方，因為任何一方都有可能基于資金實力、資源渠道、上級集團母公司關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益等方式成為利益掠奪方。在此情形下就需要對弱勢股東方進行強制保護，在法律法規(guī)以及章程中特別約定，如若出現(xiàn)上述不正當?shù)睦媛訆Z存在時，就要允許弱勢股東一方能夠以公司贖回股份、另一方強制受讓股份等方式退出經(jīng)營。

現(xiàn)有的改革已經(jīng)進入“深水區(qū)”，面對以混合所有制企業(yè)為契機的新一輪國企改革，非要有“壯士斷腕”的決心不可。民營企業(yè)所代表的資本運營模式及創(chuàng)新的商業(yè)模式都是創(chuàng)新精神的代表，國有資本應當勇于借鑒與融合，只有對新制度、新方法的大膽應用與實踐，對存在的弊端和不足勇于突破，才能抓住新一輪全球化、全面產(chǎn)業(yè)結構、政策調(diào)整和以信息化為代表的新技術的契機，中國企業(yè)的發(fā)展才必定有著廣闊的未來。●