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淺談內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)赴港發(fā)債之利與弊

2019年第11期    作者:文│季輝    閱讀 8,001 次

一、內(nèi)地民企融資現(xiàn)狀

相比國(guó)有企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)一直以來(lái)面臨融資難的問(wèn)題，包括短期貸款獲批時(shí)間長(zhǎng)、貸款金額有限、抵押要求高及借貸利率高等銀行融資的障礙。同樣，在債券融資方面，根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2010年至2018年8月期間，在內(nèi)地的信用債發(fā)行總額中，民企僅占 9.5%，國(guó)企占 85.9%。因此，自2012年開(kāi)始，我國(guó)政府就陸續(xù)出臺(tái)了各項(xiàng)政策鼓勵(lì)民企拓展海外融資的渠道，包括在香港等離岸市場(chǎng)發(fā)行以人民幣及外幣計(jì)價(jià)的債券。根據(jù)香港特別行政區(qū)交易所截至2019年6月30日的資料，在香港設(shè)有業(yè)務(wù)的內(nèi)地企業(yè)數(shù)目由2014年的957家增至2018年的1,591家。香港作為內(nèi)地企業(yè)最大的海外融資平臺(tái)，正在幫助越來(lái)越多的內(nèi)地企業(yè)吸引來(lái)自各地的資金。

二、內(nèi)地企業(yè)赴港發(fā)債的優(yōu)勢(shì)

1.香港債券市場(chǎng)制度完善

相比較中國(guó)內(nèi)地和亞太其他國(guó)家和地區(qū)的債券市場(chǎng)，香港債券市場(chǎng)具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)，也一直是內(nèi)地企業(yè)境外債券融資的主要資金來(lái)源地。過(guò)去十年，內(nèi)地非金融企業(yè)在香港發(fā)行的美元債券的平均票面息率一直低于其他離岸金融中心。同時(shí)，香港的債券資本市場(chǎng)制度完善，結(jié)合香港成熟的股本融資市場(chǎng)，離岸債券融資可以進(jìn)一步提升企業(yè)，尤其是香港上市內(nèi)地企業(yè)的國(guó)際形象。內(nèi)地企業(yè)尤其是房地產(chǎn)企業(yè)，長(zhǎng)期以來(lái)都是香港離岸債券的發(fā)行主體。每當(dāng)遇上內(nèi)地資金緊絀，香港市場(chǎng)就成為民企的重要資金來(lái)源。

2.香港債券市場(chǎng)的優(yōu)惠政策

近幾年來(lái)，香港政府積極推行各項(xiàng)優(yōu)惠政策吸引內(nèi)地企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)赴港發(fā)債。2018年，香港政府為了吸引更多的內(nèi)地企業(yè)來(lái)港發(fā)債，出臺(tái)了一系列措施協(xié)助企業(yè)降低在香港發(fā)行債券的成本，包括推出債券資助先導(dǎo)計(jì)劃，針對(duì)在香港首次發(fā)行離岸債券的內(nèi)地企業(yè)進(jìn)行資金資助。但是申請(qǐng)?jiān)撡Y助計(jì)劃需要符合一定的條件。

首先，只有“合資格發(fā)債人”才可以申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)資助?！昂腺Y格發(fā)行人”指2013年5月10日至2018年5月9日五年期間未曾在香港發(fā)行債券的發(fā)債人。同時(shí)，需要考慮發(fā)債人的關(guān)聯(lián)公司，包括其附屬公司、母公司或者受同一公司共同控制的同系附屬公司。筆者了解，一家駐港著名的中資企業(yè)在2018年首次公開(kāi)申請(qǐng)發(fā)行債券時(shí)也同時(shí)申請(qǐng)債券資助計(jì)劃，但是由于該公司的母公司曾經(jīng)發(fā)行過(guò)債券，因此不符合“首次發(fā)行”的要求未能獲得債券資助。

其次，申請(qǐng)債券資助計(jì)劃應(yīng)當(dāng)滿足一些先決條件。除了香港，新加坡也自2017年開(kāi)始為債券發(fā)行人提供有關(guān)的債券發(fā)行資助計(jì)劃，筆者將兩者在獲得債券資助先決條件的區(qū)別列舉如表一。

由此可見(jiàn)，香港的債券資助計(jì)劃在不少方面都比新加坡的債券資助計(jì)劃更加靈活，也更容易被內(nèi)地企業(yè)接受。

第三，香港金融管理局于2018年6月15日出臺(tái)了一個(gè)關(guān)于“綠色債券”的資助計(jì)劃。按照該計(jì)劃，綠色債券的發(fā)行人不論是首次或再度發(fā)行其任何年期和面額貨幣的綠色債券，如果（1）事先獲得香港品質(zhì)保證局發(fā)出的綠色金融認(rèn)證，（2）該債券發(fā)行安排主要在香港進(jìn)行，（3）最低發(fā)行金額為 5 億港元（或等值外幣）均可就綠色債券資助計(jì)劃申請(qǐng)資助。有鑒于此，如果一項(xiàng)債券發(fā)行的募集資金用途可以用于低碳環(huán)保，且獲得了香港品質(zhì)保證局的綠色債券認(rèn)證，那么該債券將有機(jī)會(huì)額外獲得80萬(wàn)港幣的資助。

筆者了解，國(guó)泰君安國(guó)際有限公司于2016年為一家內(nèi)地的房地產(chǎn)企業(yè)當(dāng)代置業(yè)（中國(guó)）有限公司發(fā)行了一筆三年期的綠色債券。由于該債券獲得了綠色債券的認(rèn)證，因此票息僅為6.875%。由于當(dāng)時(shí)香港政府尚未出臺(tái)綠色債券資助計(jì)劃，因此沒(méi)有獲得資助，但是，該案例證明，通過(guò)綠色債券認(rèn)證為內(nèi)地企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)的境外債券融資獲得一個(gè)更加優(yōu)惠的利率是切實(shí)可行的。

3.內(nèi)地民企境外發(fā)債的結(jié)構(gòu)靈活

目前，內(nèi)地企業(yè)赴港發(fā)債一般有兩種方式。（1）直接發(fā)行，即以內(nèi)地成立的企業(yè)作為發(fā)行主體直接發(fā)行債券。如果企業(yè)采用直接發(fā)行的模式，一般都將境外募集的資金大部分調(diào)回境內(nèi)使用。（2）間接發(fā)行，即通過(guò)境內(nèi)企業(yè)在境外全資或控股的子公司作為發(fā)債主體，境內(nèi)企業(yè)作為擔(dān)保人間接發(fā)行債券。不少在境外設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的大型企業(yè)偏向采用這種方式。如果采用間接發(fā)行方式，募集的資金可以留存一部分在境外促進(jìn)企業(yè)在海外的業(yè)務(wù)發(fā)展，剩余資金可以匯入境內(nèi)使用。兩種方式各有優(yōu)勢(shì)，主要依據(jù)內(nèi)地企業(yè)的實(shí)際情況予以選擇。如果選擇境外間接發(fā)行，一般需要提供一些擔(dān)保，比如境內(nèi)母公司的維好承諾，控股股東的擔(dān)保，股權(quán)質(zhì)押或銀行備用信用證等擔(dān)保方式。這些方式都有助于內(nèi)地民企獲得境外投資者的認(rèn)可從而順利完成境外資金的募集。

三、內(nèi)地民企境外發(fā)債面臨的主要問(wèn)題

內(nèi)地企業(yè)在境外發(fā)債面臨的問(wèn)題主要包括兩個(gè)方面。一個(gè)是募集資金回流，另一個(gè)是發(fā)行成本。關(guān)于境外募集資金回流，如果企業(yè)采用直接發(fā)行的模式，企業(yè)可以按照國(guó)家外匯管理局發(fā)布的《外債登記管理辦法》（《匯發(fā)〔2013〕19號(hào)》）完成相應(yīng)登記后，將募集資金直接回流至境內(nèi)使用。如果企業(yè)采用間接發(fā)行的方式，一般采用（1）外商直接投資，（2）跨境資金池，（3）股東貸款，及（4）股權(quán)投資基金渠道等方式回流境內(nèi)。在這些途徑下，間接回流的方式會(huì)產(chǎn)生一定的成本，也會(huì)給企業(yè)資金的回流帶來(lái)一定阻礙。因此，募集資金回流是中國(guó)內(nèi)地民企設(shè)計(jì)境外發(fā)債架構(gòu)時(shí)需要首先考慮的問(wèn)題。

關(guān)于發(fā)行成本，在直接發(fā)行的模式下，境內(nèi)發(fā)行主體向境外債券持有人支付債券利息時(shí)，該利息為境外債券持有人來(lái)源于境內(nèi)的所得，境內(nèi)發(fā)債主體在付息時(shí)應(yīng)代扣代繳10%的預(yù)提所得稅。在間接發(fā)行的模式下，如果境外發(fā)債主體被中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為中國(guó)居民企業(yè)，則需要代扣代繳10%的預(yù)提所得稅；如未被認(rèn)定，則無(wú)需支付該預(yù)提所得稅。同時(shí)，各種外幣和人民幣的匯率風(fēng)險(xiǎn)也是內(nèi)地企業(yè)在評(píng)估境外發(fā)行成本時(shí)一個(gè)重要的考慮因素。因此，筆者感到，境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行債券時(shí)應(yīng)當(dāng)事先全面規(guī)劃有關(guān)債券發(fā)行的架構(gòu)以及可能面臨的問(wèn)題，在最大限度內(nèi)降低發(fā)行的成本，提高募集資金的利用率。

四、總結(jié)

筆者感到，民企是內(nèi)地實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)不可或缺的一環(huán)。民企在境內(nèi)各個(gè)渠道融資一直都面臨各種瓶頸。香港市場(chǎng)是內(nèi)地企業(yè)尤其是民企在債券融資方面的最大離岸集資中心，也為民營(yíng)企業(yè)提供一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境和市場(chǎng)化的平臺(tái)。內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)可以通過(guò)直接發(fā)行或者間接發(fā)行的方式，透過(guò)各種模式以發(fā)行債券的方式進(jìn)行募集資金。香港市場(chǎng)憑借其健全的體系，可以為內(nèi)地民企提供各種各樣的匯率風(fēng)險(xiǎn)管理工具，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行離岸人民幣風(fēng)險(xiǎn)管理，同時(shí)也可以協(xié)助內(nèi)地企業(yè)對(duì)沖離岸融資的貨幣風(fēng)險(xiǎn)。近年來(lái)，隨時(shí)滬港通、深港通及債券通計(jì)劃的實(shí)施，促進(jìn)了更多全球資金進(jìn)入內(nèi)地，這將進(jìn)一步支持內(nèi)地企業(yè)進(jìn)行境內(nèi)債券融資。筆者認(rèn)為，香港市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)地市場(chǎng)互聯(lián)互通，各自繼續(xù)發(fā)揮支持內(nèi)地民企離岸融資的橋頭堡作用。

新加坡債券資助計(jì)劃 香港地區(qū)債券資助計(jì)劃

合資格發(fā)債人 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是首次進(jìn)行債券發(fā)行且全球總部設(shè)在亞洲的企業(yè)或者非金融機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)是首次債券發(fā)行人，但是沒(méi)有總部所在地的限制。

每個(gè)發(fā)債人可獲得的資助 最多一筆債券 最多兩筆債券

年期 只適用于發(fā)行年期不少于3年的發(fā)行 沒(méi)有發(fā)行年期規(guī)定

貨幣 債券的發(fā)行幣種應(yīng)當(dāng)是一種亞洲本地貨幣，或以美元或歐元計(jì)價(jià)。 沒(méi)有貨幣幣種規(guī)定

最低發(fā)行金額 2億新加坡元（或等值） 15億港元（或等值）

資助上限 （1）40萬(wàn)新加坡元（已獲惠譽(yù)、穆迪或標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)級(jí)的合資格發(fā)行）

（2）20萬(wàn)新加坡元（未獲評(píng)級(jí)的發(fā)行） （1）250萬(wàn)港元（如該筆債券、其發(fā)債人或其擔(dān)保人其中一方已獲惠譽(yù)、穆迪、或標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)級(jí)）

（2）125萬(wàn)港元（未獲評(píng)級(jí)的發(fā)行）

季輝

麥振興律師事務(wù)所合伙人。

業(yè)務(wù)方向：證券、公司及商業(yè)事務(wù)。