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環(huán)境、社會與治理（Environmental, Social and Governance, ESG）近年來越來越成為社會各界的熱門話題。2024年4月，上海、深圳、北京三大證券交易所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引—可持續(xù)發(fā)展報告（試行）》，對國內(nèi)上市公司出具ESG報告提出了明確要求。如何認(rèn)識ESG的價值？如何提升與ESG相關(guān)的信息披露、評級、投資、咨詢、提升等相關(guān)的法律服務(wù)？成為廣大律師關(guān)心的問題。
為提升上海律師在ESG法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)能力，幫助律師掌握最新的法律法規(guī)及國際標(biāo)準(zhǔn)，推動律師行業(yè)積極參與企業(yè)ESG建設(shè)，助力上海企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展道路上穩(wěn)健前行，2024年11月26日、27日，上海律協(xié)律師學(xué)院、ESG專業(yè)委員會、環(huán)境資源與能源專業(yè)委員會聯(lián)合舉辦“新時代下律師服務(wù) ESG 的價值與機(jī)遇”系列培訓(xùn)。
本文為第四講的綜述。由上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會副主任、上海市海華永泰律師事務(wù)所合伙人扶羽斌律師主持，邀請了兩位嘉賓進(jìn)行分享，一位是上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會委員，君合律師事務(wù)所上海分所合伙人倪天伶律師。另一位是上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會委員，北京道可特（上海）律師事務(wù)所合伙人王麗波律師。
一、 ESG法律合規(guī)服務(wù)實(shí)踐
倪天伶律師熟悉碳交易、碳中和和碳足跡相關(guān)法律和政策框架，近年來致力于環(huán)境、職業(yè)健康與安全生產(chǎn)(EHS)及環(huán)境、社會與治理(ESG)合規(guī)業(yè)務(wù)，倪律師結(jié)合團(tuán)隊(duì)豐富的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，從EHS實(shí)務(wù)和ESG實(shí)務(wù)進(jìn)行分享。
（一）基石客戶的識別與長期關(guān)系建立
倪天伶律師強(qiáng)調(diào)了基石客戶對于律師法律業(yè)務(wù)的重要性。基石客戶與律師之間具有強(qiáng)粘性和高信任度，可以成為推動、拓展特定板塊業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)。例如，對于涉及環(huán)境影響的企業(yè)而言，因?yàn)樗鼈兺媾R復(fù)雜的環(huán)境合規(guī)性挑戰(zhàn)。律師可以通過提供定制化的EHS服務(wù)來吸引并維持這些客戶。為了確保長期合作關(guān)系，律師需要展示出對自有業(yè)務(wù)的堅(jiān)定決心和專業(yè)能力，這不僅包括對外部客戶的宣傳，也包括內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的培訓(xùn)和支持。
在ESG法律業(yè)務(wù)的內(nèi)部支持上，可以通過定期舉辦講座、研討會等形式，提升律師同行對ESG業(yè)務(wù)的興趣和認(rèn)知，從而形成一個積極向上、共同進(jìn)步的工作氛圍。此外，律師還可以協(xié)助事務(wù)所制定明確的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和流程，確保每一個同事都清楚如何高效地支持基石客戶的需求，共同建立、維護(hù)與基石客戶的長期關(guān)系，構(gòu)建一個既穩(wěn)固又高效的客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，使得基石客戶愿意持續(xù)選擇該律師事務(wù)所提供的專業(yè)服務(wù)。
（二）從爭議解決到前端風(fēng)險預(yù)防的服務(wù)轉(zhuǎn)型
市場對律師業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)印象主要是爭議解決，例如在EHS業(yè)務(wù)上主要集中在正義解決和行政處罰，但隨著市場需求的變化，律師可以主動走向前端，幫助企業(yè)提前規(guī)劃，避免問題的發(fā)生。這意味著律師要協(xié)助企業(yè)在前端搭建合規(guī)管理體系，幫助他們識別潛在風(fēng)險點(diǎn)，并提供具體措施以確保符合相關(guān)法規(guī)要求。例如，在企業(yè)設(shè)立之初或進(jìn)行重大決策前，律師可以提供詳細(xì)的合規(guī)審查服務(wù)，確保其運(yùn)營模式不會觸碰法律紅線。同時，律師也可以參與到日常管理中，如審查化學(xué)品標(biāo)簽、廢棄物處理程序等細(xì)節(jié)方面，為客戶提供細(xì)致入微的支持。這種預(yù)防性的服務(wù)方式不僅有助于降低突發(fā)事件的可能性，還能增強(qiáng)客戶的信任度。
市場風(fēng)向以及客戶需求的變化也要求律師不斷更新自身知識體系，緊跟國內(nèi)外最新法律法規(guī)的變化，為企業(yè)提供最前沿的法律咨詢，確保企業(yè)的合規(guī)工作始終處于行業(yè)領(lǐng)先水平。律師不僅可以幫助企業(yè)解決問題，更能在很大程度上減少問題發(fā)生的概率，真正實(shí)現(xiàn)從“救火隊(duì)員”到“防火專家”的角色轉(zhuǎn)變。
當(dāng)企業(yè)面臨執(zhí)法檢查或其他合規(guī)風(fēng)險時，律師可以在第一時間介入，幫助企業(yè)準(zhǔn)備和整理相關(guān)文件，確保其合規(guī)體系健全并且及時整改任何發(fā)現(xiàn)的問題。律師還可以協(xié)助企業(yè)制定應(yīng)對執(zhí)法檢查的標(biāo)準(zhǔn)流程，并對相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)。律師還可以協(xié)助企業(yè)梳理事件發(fā)生的過程，檢查是否違反了現(xiàn)有的制度或SOP。如果發(fā)現(xiàn)問題，律師應(yīng)及時提出改進(jìn)建議，幫助企業(yè)迅速采取行動。此外，律師還可以評估企業(yè)的現(xiàn)有合規(guī)體系，找出薄弱環(huán)節(jié)并提出優(yōu)化方案。例如，律師可以建議企業(yè)加強(qiáng)對員工的安全培訓(xùn)，協(xié)助企業(yè)完善安全制度和應(yīng)急預(yù)案，確保即使出現(xiàn)問題也能將損失降到最低。通過這種方式，律師不僅能幫助企業(yè)順利度過檢查難關(guān)，還能從根本上提升企業(yè)的合規(guī)管理水平，為未來的穩(wěn)健發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（三）一站式整合服務(wù)與跨領(lǐng)域協(xié)作
在提供ESG相關(guān)服務(wù)時，律師無需局限于傳統(tǒng)的法律服務(wù)模式，還可以采取一站式的整合服務(wù)模式。律師不僅可以解決法律問題，還能參與到產(chǎn)品質(zhì)量（Q）、環(huán)境保護(hù)（E）、健康與安全（H&S）等多個領(lǐng)域的咨詢服務(wù)中。
一站式的服務(wù)模式無可避免會遇到非法律的專業(yè)技術(shù)問題，需要律師利用律所內(nèi)部資源或?qū)ふ液线m的外部合作伙伴來為客戶提供建議和支持。例如，針對某化工企業(yè)的化學(xué)品標(biāo)簽問題，律師可以通過檢索相關(guān)法規(guī)和技術(shù)文獻(xiàn)，給出初步判斷，并推薦專業(yè)的化學(xué)品公司進(jìn)一步審核。這種全方位的服務(wù)方式不僅增加了客戶粘性，也為律師帶來更多的業(yè)務(wù)機(jī)會。此外，律師還可以組織跨部門合作，邀請不同領(lǐng)域的專家共同探討解決方案，確保提供的服務(wù)覆蓋所有關(guān)鍵領(lǐng)域。通過這樣的合作機(jī)制，律師能夠更好地理解客戶需求，提供更加全面和有效的法律支持，同時也促進(jìn)了律師事務(wù)所在多個專業(yè)領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展。
隨著全球?qū)沙掷m(xù)發(fā)展的重視，越來越多的國家和地區(qū)出臺了與ESG相關(guān)的法律法規(guī)，都對企業(yè)提出了新的要求。中國律師需要緊跟這些變化，幫助國內(nèi)企業(yè)理解和遵守國際規(guī)則，同時也需關(guān)注本地化實(shí)施的可能性，確?？鐕瘓F(tuán)的ESG管理體系在中國的有效落地。在這個過程中，律師扮演著橋梁的角色，既要了解國際法規(guī)的具體條款，又要熟悉中國國情下的操作細(xì)則。例如，律師可以幫助企業(yè)解讀歐盟最新的供應(yīng)鏈盡職調(diào)查法令，并指導(dǎo)企業(yè)如何調(diào)整內(nèi)部政策以滿足新規(guī)定的要求。此外，律師還可以參與國際交流活動，與其他國家和地區(qū)的同行分享經(jīng)驗(yàn)和最佳實(shí)踐案例，幫助企業(yè)在全球范圍內(nèi)保持競爭力。通過深入研究各國法規(guī)差異，律師能夠?yàn)槠髽I(yè)提供更具前瞻性和針對性的建議，助力企業(yè)在復(fù)雜多變的國際環(huán)境中穩(wěn)健前行。
（四）ESG報告數(shù)據(jù)一致性和透明度保障
在準(zhǔn)備ESG報告時，確保財務(wù)報表和其他公開披露信息之間的一致性至關(guān)重要。律師應(yīng)當(dāng)提醒客戶糾正不一致之處，并強(qiáng)調(diào)準(zhǔn)確性和透明度對于避免未來法律責(zé)任的重要性。律師還可以參與ESG報告的編制過程，確保其符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)并能經(jīng)得起公眾和投資者的審查。對于存在矛盾的數(shù)據(jù)，律師可以幫助企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的分析，找到合理的解釋，并指導(dǎo)企業(yè)如何合規(guī)地申報，以維護(hù)其信譽(yù)和市場形象。例如，如果一家企業(yè)的用電量與其財務(wù)報表存在顯著差異，律師可以協(xié)助企業(yè)審查并與企業(yè)環(huán)境部門人員澄清和確認(rèn)其能源使用記錄，找出可能導(dǎo)致不一致的原因，如節(jié)能措施的效果或碳排放計(jì)算方法的不同等，律師還可以視情況推薦合適的第三方碳盤查碳核算機(jī)構(gòu)給客戶。
律師還可以建議企業(yè)引入第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)，對其ESG報告進(jìn)行全面核查，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。此外，律師還可以幫助企業(yè)制定內(nèi)部數(shù)據(jù)管理和報告流程，確保所有部門都能遵循統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，避免因人為疏忽導(dǎo)致的信息偏差。通過加強(qiáng)數(shù)據(jù)治理，律師不僅幫助企業(yè)提升了ESG報告的質(zhì)量，也為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了有力支持。
二、ESG數(shù)據(jù)質(zhì)量如何影響ESG投資
王麗波律師長期為多家企業(yè)提供企業(yè)ESG合規(guī)治理、數(shù)據(jù)合規(guī)治理服務(wù)。王律師在豐富的ESG法律服務(wù)基礎(chǔ)上，介紹了ESG在商業(yè)環(huán)境中的核心地位，著重強(qiáng)調(diào)數(shù)據(jù)合規(guī)、法律咨詢、數(shù)據(jù)治理、投資策略與數(shù)據(jù)質(zhì)量在企業(yè)可持續(xù)發(fā)展中的作用。
（一）ESG投資的發(fā)展與蛻變
王麗波律師首先介紹了ESG投資的起源及其在全球金融市場的演變。自聯(lián)合國發(fā)起責(zé)任投資原則以來，ESG投資逐漸成為金融機(jī)構(gòu)不可忽視的一部分。特別是在股票和債券市場中，ESG策略的應(yīng)用越來越廣泛。隨著全球經(jīng)濟(jì)的不確定性增加，投資者傾向于選擇風(fēng)險較低且長期穩(wěn)定的ESG投資產(chǎn)品。然而，近年來，尤其是2024年上半年，ESG投資出現(xiàn)了資金外流的現(xiàn)象，這表明投資者對ESG投資的態(tài)度正在變得更加理性，從最初的狂熱回歸到價值評估。
ESG投資的發(fā)展，也為律師業(yè)務(wù)帶來新機(jī)遇。律師不僅能為企業(yè)提供法律咨詢，確保其遵守相關(guān)法規(guī)，還在企業(yè)制定ESG戰(zhàn)略時提供建議，幫助識別潛在的法律風(fēng)險。例如，在企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張或參與跨國項(xiàng)目時，律師可以協(xié)助審查當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，確保企業(yè)的ESG承諾符合國際標(biāo)準(zhǔn)。此外，律師還可以幫助企業(yè)建立合規(guī)機(jī)制，確保其ESG報告的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，避免因虛假陳述而引發(fā)法律責(zé)任。律師的專業(yè)條件使得我們在與大型戰(zhàn)略咨詢公司的合作中，能夠嵌入到戰(zhàn)略層面，為ESG業(yè)務(wù)提供專業(yè)支持。特別是對于國央企和上市公司而言，律師在確保ESG信息披露真實(shí)性和透明度方面起到了關(guān)鍵作用。
（二）ESG數(shù)據(jù)來源和質(zhì)量
王律師強(qiáng)調(diào)了高質(zhì)量ESG數(shù)據(jù)對于有效投資決策的重要性。當(dāng)前，中國企業(yè)發(fā)布的ESG報告往往難以滿足投資者的需求，存在覆蓋范圍不足、質(zhì)量參差不齊的問題。此外，供應(yīng)鏈上的ESG數(shù)據(jù)收集也構(gòu)成了重大挑戰(zhàn)。企業(yè)自身的ESG披露雖然重要，但僅憑此并不足以作為可靠的投資依據(jù)。
因此，第三方評分、研究以及非營利組織如CDP提供的碳排放信息等多渠道的數(shù)據(jù)源變得至關(guān)重要。為了確保ESG數(shù)據(jù)的質(zhì)量，必須達(dá)到與財務(wù)數(shù)據(jù)相同的精準(zhǔn)性和可靠性，并且需要有獨(dú)立第三方的驗(yàn)證。同時，企業(yè)也需要律師協(xié)助設(shè)計(jì)和完善其ESG信息披露制度，確保符合國內(nèi)外的相關(guān)規(guī)定。律師還可以協(xié)助企業(yè)與第三方審核機(jī)構(gòu)合作，通過專業(yè)的審計(jì)流程來增強(qiáng)ESG報告的可信度。當(dāng)涉及到跨境業(yè)務(wù)時，律師能夠幫助協(xié)調(diào)不同國家之間的監(jiān)管差異，確保企業(yè)在各地的ESG表現(xiàn)都得到一致的認(rèn)可。此外，律師還能夠?yàn)楣緝?nèi)部的ESG團(tuán)隊(duì)提供培訓(xùn)，提升其對法律法規(guī)的理解，從而更好地管理ESG相關(guān)的法律風(fēng)險。律師還可以幫助企業(yè)應(yīng)對來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，確保其ESG聲明的真實(shí)性。
（三）ESG投資的數(shù)據(jù)治理
最后，王律師討論了ESG數(shù)據(jù)治理的必要性及其實(shí)施方式。有效的ESG數(shù)據(jù)治理依賴于法律框架、行政監(jiān)管及企業(yè)的自我約束。以歐盟為例，其嚴(yán)格的ESG信息披露法規(guī)要求企業(yè)對其可持續(xù)性聲明提供證據(jù)支持，否則將面臨高額罰款。在此過程中，企業(yè)往往需要律師幫助解釋有關(guān)ESG信息披露的法律法規(guī)，確保企業(yè)符合ESG最佳實(shí)踐又適應(yīng)內(nèi)部需求。還需要律師協(xié)助建立與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通橋梁，確保企業(yè)在遵守監(jiān)管要求的同時，不會因?yàn)椴槐匾姆爆嵆绦蚨艿阶璧K。
同時，國際證監(jiān)會組織也在加強(qiáng)對整個投資價值鏈的監(jiān)督，確保ESG評級機(jī)構(gòu)和數(shù)據(jù)提供商能夠提供準(zhǔn)確的信息。在中國，隨著三大證券交易所ESG信息披露指引的出臺，預(yù)計(jì)未來幾年內(nèi)ESG數(shù)據(jù)的質(zhì)量和透明度將會顯著提高，從而更好地服務(wù)于投資者和社會公眾。
高質(zhì)量的ESG數(shù)據(jù)是確保投資策略有效性和長期可持續(xù)發(fā)展的基石，當(dāng)前中國企業(yè)發(fā)布的ESG報告存在覆蓋范圍不足和質(zhì)量參差不齊的問題，尤其是供應(yīng)鏈上的數(shù)據(jù)收集構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。高質(zhì)量的ESG數(shù)據(jù)不僅提升了企業(yè)的透明度，還增強(qiáng)了投資者的信心，幫助他們做出更明智的投資選擇。有效的ESG數(shù)據(jù)治理依賴于健全的法律框架、嚴(yán)格的行政監(jiān)管及企業(yè)的自我約束。企業(yè)建立ESG數(shù)據(jù)治理制度過程中，律師不僅是合規(guī)的守護(hù)者，更是推動企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的重要伙伴，助力構(gòu)建更加健康、透明的ESG投資環(huán)境。
上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會主任、上海市金茂律師事務(wù)所合伙人萬美律師做總結(jié)。萬律師對所有到場參與分享的講師和線上、線下的學(xué)員表示感謝。本次培訓(xùn)通過國內(nèi)外實(shí)踐案例、法規(guī)政策解析、披露標(biāo)準(zhǔn)解讀等多維度幫助律師全面了解ESG領(lǐng)域，為ESG法律業(yè)務(wù)拓展和專業(yè)提升奠定基礎(chǔ)。在ESG這一新興領(lǐng)域，需待更多律師的積極參與和深入探索。
(注: 以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱)
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