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爭議性質(zhì)
公司注銷后清算糾紛。
公司注銷后，雖成立清算組，因無法完成審計(jì)，未完成清算。原公司名下房產(chǎn)被征收，原公司法定代表人經(jīng)股東授權(quán)領(lǐng)取巨額征收補(bǔ)償款。個(gè)別股東起訴原公司法定代表人要求按照原持股比例分割企業(yè)廠房征收補(bǔ)償款。
案情簡介
袁迪與貝明均為陸谷公司股東（文中人物均為化名）。貝明擔(dān)任法定代表人，袁迪負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)，股東總共有十四位。陸谷公司于2017年2月召開股東大會(huì)，決議解散公司并決定于完成清算后，按照股東出資比例分配公司剩余資產(chǎn)。公司隨即辦理公司注銷登記手續(xù)。
因公司名下房產(chǎn)被征收，2017年3月公司召開股東會(huì)，同意由原法定代表人代表全體股東受領(lǐng)征收補(bǔ)償款。2017年6月征收事務(wù)所根據(jù)股東會(huì)決議將征收補(bǔ)償款一千余萬元支付給貝明。貝明領(lǐng)取征收補(bǔ)償款后，經(jīng)與股東協(xié)商，每位股東先行發(fā)放20萬元的征收補(bǔ)償款。因袁迪未配合公司完成審計(jì)，也未在相關(guān)股權(quán)確認(rèn)和補(bǔ)償款發(fā)放清單上簽字，貝明未將補(bǔ)償款轉(zhuǎn)給袁迪。
袁迪要求貝明按股權(quán)比例將相應(yīng)的征收補(bǔ)償款支付給自己，但被拒，遂起訴要求按持股比例分配公司征收補(bǔ)償款一百六十余萬元。
雙方觀點(diǎn)
原告方觀點(diǎn)
2016年2月陸谷公司全體股東作出《股東會(huì)決議》，決定解散公司，并決定公司的剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配。陸谷公司于2017年2月注銷登記。2017年6月，征收事務(wù)所對陸谷公司名下的房產(chǎn)完成征收，并將征收補(bǔ)償款一千余萬元支付給被告貝明。被告作為陸谷公司第一大股東及法定代表人，理應(yīng)在收到前述征收補(bǔ)償款后，按公司章程組織分配，但袁迪一直未收到按持股比例應(yīng)得的征收補(bǔ)償款。上述屬于陸谷公司所有的房屋，在陸谷公司注銷過程中并未進(jìn)行清算。陸谷公司在清算時(shí)已注銷稅務(wù)登記。根據(jù)陸谷公司的歇業(yè)《審計(jì)報(bào)告》，公司不存在任何未支付的費(fèi)用及未清償?shù)墓緜鶆?wù)。陸谷公司房屋征收補(bǔ)償款應(yīng)全部作為陸谷公司剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持股比例進(jìn)行分配。
被告方觀點(diǎn)
2017年3月8日陸谷公司召開股東會(huì)，按房屋征收事務(wù)所要求對公司股權(quán)進(jìn)行核實(shí)，已通知袁迪參加，但其并未到會(huì)。該次股東會(huì)的表決權(quán)超過67%,股東會(huì)決議應(yīng)該有效，對袁迪應(yīng)有約束力。根據(jù)該次股東會(huì)形成的決議，被告是作為代表代為領(lǐng)取和保管拆遷安置補(bǔ)償款。原告提交的歇業(yè)《審計(jì)報(bào)告》，僅針對陸谷公司20 14-2016年的資產(chǎn)負(fù)債表和清算資產(chǎn)負(fù)債表，陸谷公司于1993年成立，故不能作為注銷時(shí)已經(jīng)清算的審計(jì)依據(jù)。雖然陸谷公司2016年2月的股東會(huì)決議，所有股東都簽字表示清算后剩余財(cái)產(chǎn)按照出資比例分配，但由于袁迪及另一位公司財(cái)務(wù)人員拒不提供材料，無法完成審計(jì)和清算。雖然征收安置補(bǔ)償款是原陸谷公司的收入，但因?yàn)殛懝裙局敝镣徶丈形赐瓿汕逅悖试嬉髮⒉疬w補(bǔ)償款直接予以分配的主張缺乏事實(shí)依據(jù)。被告基于上述觀點(diǎn)請法庭駁回原告的起訴。
法院觀點(diǎn)
陸谷公司2016年2月的股東會(huì)決議，決定陸谷公司解散，以及由財(cái)務(wù)辦理注銷稅務(wù)登記相關(guān)事宜、公司清算后剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配。該決議系陸谷公司全體股東的真實(shí)意思表示且于法無悖，應(yīng)屬有效。
陸谷公司雖組成清算組，但未進(jìn)行真實(shí)、徹底地清算，未將陸谷公司名下被征收房屋獲得的拆遷補(bǔ)償款列入歇業(yè)審計(jì)費(fèi)用中，未提供陸谷公司名下被征收房屋之前出租、收費(fèi)和依法繳納稅費(fèi)等情況，以供真實(shí)審計(jì)，故相關(guān)歇業(yè)審計(jì)不能真實(shí)反映陸谷公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負(fù)債等情況，法庭無法采信。
現(xiàn)原告依據(jù)陸谷公司歇業(yè)審計(jì)報(bào)告要求將被告代表陸谷公司全體股東領(lǐng)取的征收補(bǔ)償按款股東出資比例進(jìn)行分配，依據(jù)不足，也不符合上述股東會(huì)決議的決定。鑒于涉案爭議款項(xiàng)系陸谷公司應(yīng)納入清算范圍的款項(xiàng)，而原陸谷公司歇業(yè)辦理注銷時(shí)又未進(jìn)行真實(shí)、徹底地清算，故涉及企業(yè)清算糾紛不屬本院管轄范圍。
法院裁定駁回袁迪的起訴（目前該案處于上訴期，判決尚未生效）。
律師觀點(diǎn)
一、廠房征收款系公司基于房屋征收而獲得的固定資產(chǎn)收益，而非公司凈利潤，并不能直接按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。鑒于公司已注銷，而注銷時(shí)因公司財(cái)務(wù)人員拒不提供財(cái)務(wù)賬冊導(dǎo)致公司的審計(jì)沒能完成，股東利益分配前提條件尚不具備。
二、本案正常處理有兩種處理方式：一是由法院委托有資質(zhì)的審計(jì)部門對公司進(jìn)行審計(jì)，責(zé)令公司財(cái)務(wù)人員給予配合，根據(jù)審計(jì)結(jié)果以及股東之股權(quán)比例進(jìn)行分配；二是如果原告作為財(cái)務(wù)人員拒不配合審計(jì)，因廠房征收補(bǔ)償款不能直接作為收益進(jìn)行分配，且還涉及一位股東的股東資格確認(rèn)問題，在分配條件未成就的情況下，應(yīng)駁回原告的起訴。
三、
司解散時(shí)應(yīng)進(jìn)行清算。為避免糾紛的發(fā)生，公司在解散清算的過程中，審計(jì)報(bào)告應(yīng)全面、詳實(shí)，股東應(yīng)積極支持清算工作的進(jìn)行，尤其是掌握財(cái)務(wù)資料的股東有配合義務(wù)。
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