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律協(xié)動態(tài)

博采眾長進而有為 | 金融律師齊聚上海，探討“REITs助力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及房地產(chǎn)健康發(fā)展”

日期：2023-06-06 閱讀：10,310次

2023年6月3-4日，由中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會主辦、上海市律師協(xié)會基金業(yè)務(wù)研究委員會承辦、上海市協(xié)力律師事務(wù)所協(xié)辦的“REITs助力基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及房地產(chǎn)健康發(fā)展業(yè)務(wù)交流會”圓滿召開。近200位來自中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會、上海市律師協(xié)會基金業(yè)務(wù)研究委員會及各地金融律師參會。

開幕·致歡迎詞

開幕式上，中華全國律師協(xié)會副會長鄭金都致辭，他指出，一、金融律師要做經(jīng)濟建設(shè)的促進者和金融穩(wěn)定的維護者。金融與經(jīng)濟相互聯(lián)系、相互影響，當(dāng)前地產(chǎn)企業(yè)乃至整個不動產(chǎn)行業(yè)融資變得困難，REITs是金融的創(chuàng)新工具之一，但任何創(chuàng)新都有可能存在風(fēng)險，因此金融律師要在金融創(chuàng)新中發(fā)揮維護金融穩(wěn)定的作用，不僅僅是社會矛盾的化解者、社會穩(wěn)定的維護者，還要發(fā)揮促進經(jīng)濟建設(shè)和金融穩(wěn)定的作用。二、金融律師是金融法治建設(shè)和法治化社會建設(shè)的推動者。REITs在上海乃至中國起步較晚，相對而言缺乏完善、統(tǒng)一立法，并且金融市場發(fā)展不平衡、不充分，信托法也仍有完善空間，當(dāng)一個金融產(chǎn)品一旦出現(xiàn)問題，極容易演變?yōu)橐粋€社會性問題，作為律師應(yīng)當(dāng)進一步思考如何以法律手段，推動建設(shè)更優(yōu)質(zhì)、健康的營商環(huán)境、保護合法權(quán)益。三、金融律師要做律師行業(yè)橫向交流與合作的先行者，加強金融法律高峰論壇、行業(yè)研究交流，虛心學(xué)習(xí)、互相建議、積極探討交流。最后他表示，以REITs為切入點，金融產(chǎn)品需要我們共同討論邊界責(zé)任，相信本次會議通過專業(yè)探討一定會取得豐碩成果。

上海市律師協(xié)會會長季諾在致辭中表示，本次會議主題對當(dāng)前復(fù)雜經(jīng)濟環(huán)境下的地產(chǎn)行業(yè)而言期盼已久、備受關(guān)注。近年來，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委十分重視基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)發(fā)展，相繼出臺了一系列規(guī)章制度、政策文件及業(yè)務(wù)指引，基金業(yè)協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門及財稅部門等積極響應(yīng)、主動作為，成體系地覆蓋了REITs全鏈條各環(huán)節(jié)，在制度建設(shè)層面成果豐碩，然而相關(guān)制度設(shè)計尚有進一步優(yōu)化的空間，因此本次會議主題及目標(biāo)恰逢其時、十分必要。季會長從我國房地產(chǎn)金融與房地產(chǎn)健康發(fā)展的關(guān)系、REITs新政的積極作用、REITs業(yè)務(wù)律師應(yīng)發(fā)揮的作用及律師的責(zé)任邊界等方面表達了看法，并強調(diào)，希望大家在擁抱新機會的同時，依法履行職責(zé)并防范相關(guān)執(zhí)業(yè)風(fēng)險，律師是終身學(xué)習(xí)的職業(yè)，需要不斷研究、學(xué)習(xí)專業(yè)知識與防范風(fēng)險，提供更多專業(yè)反饋以利于科學(xué)立法。最后他表示，本次交流會匯集了諸多行業(yè)專家，希望本次交流會能夠體現(xiàn)出行業(yè)的專業(yè)化、職業(yè)化與國際化，也希望我們各行各業(yè)能夠共同思考。

中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會主任沈田豐強調(diào)，本次會議的開展十分難得，當(dāng)前金融環(huán)境發(fā)展十分關(guān)鍵，希望REITs能為金融發(fā)展提供更多力量，希望接下來的研討能夠為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及房地產(chǎn)高質(zhì)量健康發(fā)展提供更多建設(shè)性意見，為法治社會發(fā)展添磚加瓦。他表示，本次業(yè)務(wù)交流會本著“低調(diào)、務(wù)實、謹(jǐn)慎、專業(yè)、謙虛、友善”的風(fēng)格，這也是金融專業(yè)律師需要樹立的社會形象，本次分享的嘉賓很多是來自金融領(lǐng)域的專業(yè)實務(wù)人士，能夠為大家分享更多法律之外的知識、更多實際經(jīng)驗。他結(jié)合自身經(jīng)歷告訴大家：當(dāng)前經(jīng)濟社會尤其是金融領(lǐng)域變革十分迅速，需要金融專業(yè)律師不斷研究新的問題，不斷分享新知識和新經(jīng)驗，不斷從實踐中積累有價值的經(jīng)驗和跨界發(fā)展，不斷向外汲取知識與力量，希望大家在這次會議后都滿載而歸。

開幕式及第一板塊內(nèi)容由中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會副主任周璇主持。周璇主任簡單介紹了本次交流會各個板塊的議程和主題，當(dāng)前環(huán)境下REITs成長空間廣闊，同時機遇與挑戰(zhàn)共存，最后她提出了愿景——希望借本次研討會，促進全國律協(xié)與實務(wù)屆、學(xué)術(shù)界的交流，為REITs健康發(fā)展匯聚各方力量。

第一板塊

REITs 業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑、管理視角和架構(gòu)設(shè)計

上海證券交易所債券業(yè)務(wù)部高級經(jīng)理王長輝圍繞“公募REITs市場情況及展望”發(fā)表觀點。第一，針對公募REITs市場情況，王長輝首先介紹了境外主要國家或地區(qū)的REITs數(shù)量及規(guī)模，并圍繞國內(nèi)公募REITs產(chǎn)品特征、已上市的REITs產(chǎn)品、上交所已上市公募REITs項目情況、REITs上市以來二級市場表現(xiàn)等進行具體闡述。他強調(diào)，REITs產(chǎn)品具備長期投資價值，目前公募REITs試點成效顯著，上交所REITs市場表現(xiàn)良好。第二，關(guān)于REITs審核關(guān)注事項，王長輝向參會者具體講解了《REITs審核關(guān)注事項指引》修訂情況及現(xiàn)階段審核工作重點。最后，他對REITs市場提出幾點展望，當(dāng)前REITs市場空間廣闊，政策支持力度大，上交所正采取有力措施重點推動REITs市場高質(zhì)量發(fā)展，并將通過進一步措施加快REITs市場發(fā)展。

申萬菱信不動產(chǎn)投資部負(fù)責(zé)人蓋永威從實務(wù)角度具體分享了“公募基金管理人在 REITs 業(yè)務(wù)中的地位和作用”。蓋永威以助力財政體制的改革、全價值鏈管理——基金公司的新課題、基金管理人在公募REITs一級市場的作用、基金管理人在公募REITs二級市場的作用、基金管理人未來工作重點展望五個方面發(fā)表了他的觀點。他結(jié)合詳盡的數(shù)據(jù)及可視化表格分析了財政體系、資管業(yè)務(wù)的變化以及不同REITs類型的市場表現(xiàn)與各方面數(shù)據(jù)對比，并結(jié)合具體案例強調(diào)：項目管理與價值管理是核心競爭力，要通過價值管理與市值維護來保護投資者利益。最后他認(rèn)為，公募REITs市場未來將不斷發(fā)展壯大，基金公司任重而道遠。

北京市競天公誠律師事務(wù)所上海分所合伙人秦茂憲聚焦“REITs 項目交易架構(gòu)設(shè)計”，結(jié)合律師實際業(yè)務(wù)暢談法律層面的經(jīng)驗總結(jié)。秦律師從公募REITs基本交易架構(gòu)、基于項目公司“凈殼化”考量的交易架構(gòu)設(shè)計、基于“稅盾”構(gòu)造考量的交易架構(gòu)設(shè)計、基于出表或并表考量的交易架構(gòu)設(shè)計、公募REITs的管理架構(gòu)五個方面出發(fā)分享其研究，并提出參考性建議。通過境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs基本架構(gòu)與境外公司型、契約型REITs基本架構(gòu)的對比，他強調(diào)，未來架構(gòu)趨勢應(yīng)是向逐漸簡化發(fā)展。同時他指出，通過自持不同公募基金份額的方式可實現(xiàn)對資產(chǎn)一定的控制力，進而實現(xiàn)出表或者并表。秦律師在專業(yè)分享中體現(xiàn)的交易思維給我們帶來新的啟發(fā)。

第二板塊

REITs 產(chǎn)品發(fā)行實務(wù)

第二板塊由中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會副主任羋永梅主持。羋永梅對接下來的實務(wù)分享環(huán)節(jié)進行簡要介紹，分享嘉賓將從企業(yè)實踐角度、律師專業(yè)角度為我們帶來REITs產(chǎn)品發(fā)行環(huán)節(jié)中的全貌和細節(jié)，對于后續(xù)發(fā)展REITs事業(yè)儲備知識和技能具有專業(yè)借鑒意義。

中信建投證券結(jié)構(gòu)化REITs業(yè)務(wù)部副總裁陳笑聚焦“REITs 業(yè)務(wù)募集與發(fā)行實務(wù)”進行分享。他從公募REITs市場情況、公募REITs資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、公募REITs關(guān)注要點、公募REITs案例分享四個方面深入淺出為大家分享實務(wù)經(jīng)驗。其中，公募REITs資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)部分，陳總分別以產(chǎn)業(yè)園區(qū)、高速公路、水務(wù)類（污水、供水）、保障性租賃房、旅游景區(qū)、消費基礎(chǔ)設(shè)施等不同類型提示了關(guān)注要點。他從地方政府溝通、申報審核要點、國資轉(zhuǎn)讓要點、資產(chǎn)重組必要性、出表及并表選擇等方面強調(diào)了一般情況的公募REITs關(guān)注要點。最后陳總以生動案例介紹了底層資產(chǎn)情況、資產(chǎn)組估值及分派率、項目申報發(fā)行過程等。

浦發(fā)銀行上海分行資產(chǎn)托管部總經(jīng)理史海俊分享的主題為“銀行 REITs 托管業(yè)務(wù)相關(guān)政策及支持舉措”。他主要從銀行在REITs托管業(yè)務(wù)中的職責(zé)、銀行公募REITs一體化金融服務(wù)方案兩方面表達了他的觀點。他結(jié)合具體案例詳細闡述了八大基礎(chǔ)托管服務(wù)內(nèi)容，并從傳統(tǒng)的公募基金法規(guī)、公募REITs的特別法規(guī)等方面介紹了銀行在REITs托管業(yè)務(wù)中的法律職責(zé)。在銀行公募REITs一體化金融服務(wù)方案方面，他從PRE-REITs、方案設(shè)計、項目實施、基金運作、基金清算退出五大階段深入分享了服務(wù)方案，最后以案例向大家生動演示了公募 REITs 層面并購交易以及項目公司層面的營運期貸款、并購貸款方面的銀行融資服務(wù)支持。

國浩（上海）律師事務(wù)所合伙人張偉從法律實務(wù)方面詳細闡述了“REITs 業(yè)務(wù)法律意見書及盡職調(diào)查”相關(guān)內(nèi)容。他首先以國內(nèi)REITs行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施REITs法律規(guī)則體系、基礎(chǔ)設(shè)施REITs申報實施流程等基本點概括性介紹了基礎(chǔ)設(shè)施REITs法律規(guī)則，隨后從基礎(chǔ)設(shè)施REITs項目資產(chǎn)法律盡職調(diào)查、基礎(chǔ)設(shè)施REITs治理機制及運營法律盡職調(diào)查、基礎(chǔ)設(shè)施REITs參與主體等法律盡職調(diào)查等方面層層深入進行專業(yè)法律分享。

戴德梁行估價及顧問服務(wù)部高級董事、不動產(chǎn)金融業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人劉慧以“從市場角度看公募REITs估值特點”為題切入企業(yè)實踐經(jīng)驗分享。她首先回顧了公募REITs市場及房地產(chǎn)大宗交易市場概況及發(fā)展，運用詳實的數(shù)據(jù)對比分析了不同類別項目情況及各地區(qū)REITs市場情況。她從專業(yè)角度分享了不動產(chǎn)估值方法邏輯以及公募REITs底層資產(chǎn)估值特點。最后，她從近三年中國REITs指數(shù)之不動產(chǎn)資本化率調(diào)查研究報告出發(fā)，強調(diào)資本化率是資產(chǎn)定價之錨。

第三板塊

REITs 業(yè)務(wù)審計和稅務(wù)實務(wù)、典型項目要點

第三板塊及閉幕式由中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會副主任金賽波主持。他表示，律師行業(yè)是常學(xué)常新的行業(yè)，金融的核心之一也是創(chuàng)新，因此邀請了各位業(yè)界實務(wù)專家為大家?guī)砀M一步的前沿動態(tài)和新的了解，這也是本次會議的初衷。

德勤中國合伙人倪敏以業(yè)內(nèi)人士專業(yè)視角分享“公募基礎(chǔ)設(shè)施REITs財務(wù)及稅務(wù)問題”有關(guān)討論。他首先簡要回顧了近幾年公募REITs相關(guān)政策，隨后從重組階段、入池階段、申報階段、運營階段與在場嘉賓就公募REITs主要財稅問題展開交流討論。重組階段，倪敏先生簡要分析了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、企業(yè)分立、使用底層資產(chǎn)進行出資等重組方式。入池階段，他具體介紹了構(gòu)建股債結(jié)構(gòu)的原因、方式，并著重介紹了原始權(quán)益人的會計核算。申報階段，他就備考財務(wù)報表的編制、可供分配金額的計算等問題與大家共同交流意見。運營階段，他針對公募REITs運營階段的主要會計問題、稅務(wù)考量問題與大家共同探討。

國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司不動產(chǎn)&REITs業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人蘇瑞圍繞“基礎(chǔ)設(shè)施REITs介紹及項目實務(wù)要點”發(fā)表觀點。他從REITs市場情況、境內(nèi)REITs政策解讀、REITs產(chǎn)品實務(wù)要點、國泰君安REITs項目實操經(jīng)驗四個方面進行分享。他以生動的時間線及統(tǒng)計圖表展示了境外REITs誕生背景、發(fā)展現(xiàn)狀以及境內(nèi)已發(fā)行REITs產(chǎn)品，分析了境內(nèi)REITs發(fā)行情況、市場格局等。他表示，近年國家宏觀政策支持、金融監(jiān)管制度完善、行業(yè)主管部門支持，為國內(nèi)REITs的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。他結(jié)合國泰君安項目實操經(jīng)驗，重點提示了REITs操作流程、合規(guī)性問題、轉(zhuǎn)讓限制問題、資產(chǎn)重組方案、稅收籌劃方案、國資審批流程、基金治理結(jié)構(gòu)分析等問題以及特定類型REITs需關(guān)注事項。

亞太不動產(chǎn)協(xié)會(APREA) 副總裁、中國區(qū)負(fù)責(zé)人張文良聚焦“國際REITs經(jīng)驗介紹及中國REITs發(fā)展”作深入介紹。首先，張文良先生通過數(shù)據(jù)向大家論述了國際REITs發(fā)展實情：REITs符合其對投資回報的承諾、具有較低的風(fēng)險并且是可持續(xù)發(fā)展的。他向大家介紹了國際REITs的發(fā)展趨勢：越來越多國家和地區(qū)在設(shè)立和完善REITs制度；REITs覆蓋的資產(chǎn)范圍不斷擴大，涉及更多的經(jīng)濟及社會領(lǐng)域；REITs商業(yè)模式正在進化，以包含更多的投資領(lǐng)域和風(fēng)格；跨境投資及跨境REITs模式在發(fā)展。他以新加坡為例介紹了新加坡REITs市場、新交所REITs架構(gòu)和規(guī)則等，強調(diào)新加坡REITs的成功要素源于眾多的全球機構(gòu)投資者和高凈資產(chǎn)投資者、漸進式的監(jiān)管框架、有效的稅收框架、眾多海外多元化資產(chǎn)成功上市、活躍的上市后融資和資產(chǎn)購置，這對于中國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)展也具有啟迪意義。最后他做出預(yù)測，中國權(quán)益型REITs的潛在市值巨大。

閉幕·總結(jié)致辭

大會進入尾聲，中華全國律師協(xié)會金融專業(yè)委員會副主任馬晨光作總結(jié)致辭。馬晨光主任表示，本次交流會充分匯聚監(jiān)管部門、持牌機構(gòu)、專業(yè)服務(wù)機構(gòu)、域外不動產(chǎn)REITs機構(gòu)等各方力量，相信在促進REITs業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、市場建設(shè)、政策研究、行業(yè)交流等方面將會發(fā)揮重要作用。她提出了以下看法：一，推動REITs專門立法，夯實市場發(fā)展基礎(chǔ)。對于REITs制度交易架構(gòu)的選擇，需要從長遠發(fā)展角度進行考量，如果簡化現(xiàn)有交易架構(gòu)，需要修改現(xiàn)有法律規(guī)范，如果保留現(xiàn)有交易架構(gòu)，則要考量多主體之間的法律關(guān)系以及投資人權(quán)益的保護。二，推動出臺稅收豁免配套制度。應(yīng)適時總結(jié)試點經(jīng)驗，借鑒境外成熟市場實踐，建議推動出臺避免雙重征稅的REITs稅收豁免等配套制度，以簡化REITs方案結(jié)構(gòu)，降低項目成本。最后，馬晨光主任強調(diào)，未來REITs爭議解決領(lǐng)域面臨新的挑戰(zhàn)：現(xiàn)有架構(gòu)涉及主體眾多，各主體之間責(zé)任邊界尚不清晰；多重主體之間的信息披露協(xié)同和銜接有待完善等。期待與會專家們進一步探索REITs的發(fā)展與創(chuàng)新，為推動中國經(jīng)濟行穩(wěn)致遠、持續(xù)健康發(fā)展，做出新貢獻！