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2020年12月18日下午，上海律協(xié)政府與社會資本合作業(yè)務(wù)研究委員會通過騰訊會議線上會議形式舉辦了“高速公路PPP項(xiàng)目投融資模式研究”講座。本次講座由明樹數(shù)據(jù)常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)政部及國家發(fā)改委PPP專家?guī)鞂＜依铒w先生主講。
講座中，李飛專家重點(diǎn)從高速公路概況、高速公路投融資模式、高速公路PPP項(xiàng)目實(shí)操案例、高速公路PPP項(xiàng)目的關(guān)注點(diǎn)和PPP項(xiàng)目績效管理聚焦點(diǎn)等五個方面展開了論述。
一、高速公路概況
（一）公路的分類
首先，按行政級別分類可以分為干線公路和農(nóng)村公路。其中干線公路包括國道和省道。農(nóng)村公路包括縣道、鄉(xiāng)道和村道。
其次，按技術(shù)等級分類可以分為高等級公路和低等級公路。其中高等級公路包括高速公路和一級公路。低等級公路包括二級公路、三級公路、四級公路和等外公路。
最后，收費(fèi)公路是指符合《中華人民共和國公路法》、國務(wù)院《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)依法收取車輛通行費(fèi)的公路（含橋梁和隧道），包括政府還貸公路和經(jīng)營性公路。政府還貸收費(fèi)公路是指縣級以上地方人民政府交通運(yùn)輸主管部門利用貸款，或者向企業(yè)、個人有償集資建成的收費(fèi)公路。經(jīng)營性收費(fèi)公路是指國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)組織投資建成，或者依法受讓政府還貸公路收費(fèi)權(quán)的收費(fèi)公路。
我國的高速公路作為典型的收費(fèi)公路，具有以上兩種性質(zhì)。
（二）高速公路建設(shè)、收入與運(yùn)營成本
高速公路項(xiàng)目建設(shè)成本受地域、地形、設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、橋隧比等因素綜合影響，差異大。高速公路項(xiàng)目建設(shè)投資體量大，且總體呈逐年上漲趨勢。
收費(fèi)公路中高速公路通行費(fèi)收入占比超過93%。占據(jù)絕大多數(shù)。收支情況：單公里通行費(fèi)收入和支出均呈現(xiàn)增長趨勢，收入增長不及支出，收支缺口呈擴(kuò)大趨勢。
運(yùn)營支出：運(yùn)營支出各項(xiàng)構(gòu)成總體上各年相對穩(wěn)定，運(yùn)營支出中，還本付息占據(jù)支出的絕對多數(shù)。其次為運(yùn)營管理及養(yǎng)護(hù)支出。
項(xiàng)目收益：車輛通行費(fèi)收入；廣告牌、加油站、服務(wù)區(qū)經(jīng)營等收益；政府補(bǔ)貼。
二、高速公路投融資模式
（一）三種投融資方式類型
高速公路投融資模式主要有三種類型：政府直投、部分政府授權(quán)平臺企業(yè)投資和公私合營的PPP模式。
第一種政府直投：投資資金主要來自國家預(yù)算資金、地方財(cái)政資金以及中央基本建設(shè)資金中專項(xiàng)用于高速公路建設(shè)的部分。資金需求遠(yuǎn)無法滿足建設(shè)需求。
第二種部分政府授權(quán)平臺企業(yè)投資：1）自行投資：投資資金全部由平臺企業(yè)籌集，資金壓力大。2）F+EPC：融資難度大，合同體系復(fù)雜。3）施工企業(yè)墊資：單個企業(yè)很難滿足墊資需求，且存在法律風(fēng)險(xiǎn)。
第三種公私合營：PPP模式。主要參與方：1）央企+民企：綜合實(shí)力強(qiáng)，但受地方政府控制不強(qiáng)。2）地方國企： 政府對市屬國有企業(yè)的控制能力強(qiáng)。
由于高速公路行業(yè)單體投資高、項(xiàng)目數(shù)量相對較少、技術(shù)相對復(fù)雜等因素影響，導(dǎo)致競爭對手集中在央企及地方國企，市場競爭激烈，尤其是資金、業(yè)績等方面的競爭。而近年來，受制于地方財(cái)力限制及地方國企對收益要求較低等原因，地方國企進(jìn)一步擠占央企的市場空間。
我國高速公路投融資發(fā)展歷程經(jīng)歷了三個階段：
第一個階段，公建公營：單純依靠財(cái)政投資；第二個階段，民建民營：BOT第三個階段，公私合營：PPP模式。1984年，“貸款修路，收費(fèi)還貸” ，形成了“國家投資、地方籌資、社會融資、利用外資”的多元化格局轉(zhuǎn)變，公路交通基礎(chǔ)設(shè)施實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。
（二）頂層法律文件
2007年，交通運(yùn)輸部下達(dá)《經(jīng)營性公路建設(shè)項(xiàng)目投資人招標(biāo)投標(biāo)管理規(guī)定》，明確了BOT項(xiàng)目操作流程，提出了招標(biāo)文件范本。
2015年4月20日，財(cái)政部及交通運(yùn)輸部《關(guān)于在收費(fèi)公路領(lǐng)域推廣運(yùn)用政府和社會資本合作模式的實(shí)施意見》（財(cái)建[2015]111號，行業(yè)部門首次提出鼓勵采用PPP模式。
2015年12月25日，交通運(yùn)輸部下達(dá)《關(guān)于印發(fā)收費(fèi)公路政府與社會資本合作操作指南（試行）的通知》（交辦財(cái)審[2015]192號），明確了工作流程及步驟。
2016年8月10日，國家發(fā)改委下達(dá)《關(guān)于國家高速公路網(wǎng)新建政府和社會資本合作項(xiàng)目批復(fù)方式的通知》(發(fā)改辦基礎(chǔ)[2016]1818號)。
2016年12月31日，國家發(fā)改委和交通運(yùn)輸部下達(dá)《關(guān)于進(jìn)一步做好收費(fèi)公路政府與社會資本合作項(xiàng)目前期工作）的通知》（發(fā)改辦基礎(chǔ)[2016]2851號），按照2231號文件對192號文件進(jìn)行了調(diào)整。
2017年11月22日，交通運(yùn)輸部辦公廳印發(fā)《收費(fèi)公路政府和社會資本合作操作指南》（交辦財(cái)審〔2017〕173號），對2015年部辦公廳印發(fā)的《收費(fèi)公路政府和社會資本合作操作指南（試行）》（交辦財(cái)審〔2015〕192號）作了進(jìn)一步修訂完善。
至此，我國收費(fèi)公路PPP政策框架、體系、流程已基本形成。
（三）高速公路招標(biāo)標(biāo)的
1. 影子車流票價(jià)
社會投資人根據(jù)招標(biāo)人給定的預(yù)測交通量，結(jié)合實(shí)際收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營成本及合理回報(bào)，自行測算約定通行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，招標(biāo)人根據(jù)差額給予可行性缺口補(bǔ)貼。適用于按車型收費(fèi)的高速公路項(xiàng)目。
2. 特許經(jīng)營年限
社會投資人根據(jù)招標(biāo)人給定的預(yù)測交通量，結(jié)合實(shí)際收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營成本及合理回報(bào)，自行測算需要招標(biāo)人授予的特許經(jīng)營年限。適用于項(xiàng)目遠(yuǎn)期收益較好的項(xiàng)目。
3. 保底交通量
社會投資人結(jié)合實(shí)際收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營成本及合理回報(bào)自行對交通量進(jìn)行預(yù)測，并根據(jù)預(yù)測結(jié)果向招標(biāo)人報(bào)送交通量預(yù)測數(shù)據(jù)，招標(biāo)人根據(jù)交通量預(yù)測數(shù)據(jù)給予可行性缺口補(bǔ)貼。多用于按車型收費(fèi)模式與計(jì)重收費(fèi)模式并存的高速公路項(xiàng)目。
三、高速公路PPP項(xiàng)目實(shí)操案例
政府端工作計(jì)劃，由市區(qū)縣行業(yè)主管部門交通局，根據(jù)年度計(jì)劃確定開工時(shí)間，同時(shí)研究模式，包括：政府直投、發(fā)行專項(xiàng)債、PPP。
政府內(nèi)各部門責(zé)任分擔(dān)，發(fā)改委、財(cái)政局、交通局三部門初步溝通實(shí)施方案、進(jìn)行市場測試、完善兩評一案、聯(lián)評聯(lián)審項(xiàng)目方案。最終，人民政府批復(fù)實(shí)施方案；發(fā)改委，批復(fù)可研；財(cái)政局，批復(fù)兩評。
重慶市的幾個特點(diǎn)，政府方：（1）可研車流偏高（2）政府要求收益率（3）建安費(fèi)及其他費(fèi)下浮率（4）預(yù)備費(fèi)是否保留，保留多少（5）項(xiàng)目標(biāo)的：補(bǔ)貼額、超額分成點(diǎn)、影子價(jià)格（6）征地拆遷承擔(dān)主體及模式。
企業(yè)方：（1）央企過會全投資收益率（2）施工利潤率。
其他：（1）社會資本高度重視的重點(diǎn)城市（2）單公里造價(jià)，橋隧比，施工利潤空間（3）財(cái)承空間大小。
（一）典型案例——西南某省高速公路項(xiàng)目（2018年）
1. 項(xiàng)目基本情況
本項(xiàng)目，全長106.55公里，項(xiàng)目總投資約173.9億元，建筑安裝工程費(fèi)127億元，征拆費(fèi)用13.6億元。
設(shè)計(jì)速度80km/h，路基寬度25.5m，雙向四車道高速公路。
項(xiàng)目采用BOT+EPC實(shí)施，合作期限34年，其中建設(shè)期4年，運(yùn)營期30年。特色和優(yōu)勢：貸款期限較長、貸款金額較大、融資成本較低、流程相對簡便。
2. 項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
資本金比例及金額，本項(xiàng)目以投資估算確定的總投資173.9億元，本項(xiàng)目資本金為本項(xiàng)目總投資的25%，約43.47億元
項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，政府及社會資本占項(xiàng)目公司股權(quán)為30%：70%。
項(xiàng)目公司注冊資本，2億元，政府出資代表和社會資本方持股比例為30%：70%，雙方按股權(quán)比例繳納注冊資本。
3. 項(xiàng)目難點(diǎn)
依據(jù)項(xiàng)目工可預(yù)測車流量水平，本項(xiàng)目在達(dá)到85%的預(yù)測車流水平時(shí)，項(xiàng)目能夠通過自身經(jīng)營性收益來源達(dá)到合理收益需求。
通過調(diào)研及與實(shí)施機(jī)構(gòu)溝通，分析了當(dāng)?shù)貙?shí)際通車的收入水平情況，認(rèn)為85%預(yù)測的車流在未來仍然存在一定風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目經(jīng)過市場測試，以進(jìn)一步了解市場對本項(xiàng)目判斷，減少后續(xù)招標(biāo)流標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合當(dāng)?shù)刎?cái)政情況、項(xiàng)目公司生存能力等情況，綜合分析以何種補(bǔ)貼方式具體分擔(dān)社會資本多少的車流風(fēng)險(xiǎn)。
4. 補(bǔ)貼方式
本項(xiàng)目對比了前20年等額補(bǔ)貼、前15年非等額補(bǔ)貼、20年非等額補(bǔ)貼等方式。綜合從財(cái)政支出責(zé)任總額大小、財(cái)政平滑程度、政府方補(bǔ)貼前期的責(zé)任、市場需求情況等進(jìn)行綜合考慮，20年等額補(bǔ)貼與20年非等額補(bǔ)貼方式較為合適合理。
綜合考慮項(xiàng)目所在地近期財(cái)承情況，確定了補(bǔ)貼方案：1-5年≤40000萬元；6-10年≤50000萬元；11-20年≤59000萬元。
5. 車流風(fēng)險(xiǎn)具體分擔(dān)方式
①社會資本承擔(dān)全部市場風(fēng)險(xiǎn)（不保底）：無補(bǔ)貼，交通量達(dá)到85%預(yù)測水平時(shí)可以達(dá)到合理收益。社會資本承擔(dān)全部車流量不足85%的風(fēng)險(xiǎn)。不符合市場預(yù)期，項(xiàng)目吸引力小。
②政府方全部承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)（保底）：政府保底到85% 車流， 將來車流量不足85%時(shí)，政府承擔(dān)全部的車流不足風(fēng)險(xiǎn)，將缺口交通量補(bǔ)貼到85%。
③政府和社會資本合理分擔(dān)：政府給予合理的補(bǔ)貼時(shí)的市場風(fēng)險(xiǎn)，在社會資本中合理分擔(dān)，如右圖中補(bǔ)貼C億元，政府承擔(dān)了車流量在56%到85%的市場風(fēng)險(xiǎn)，社會資本承擔(dān)車流量不足56%的風(fēng)險(xiǎn)。即增加項(xiàng)目吸引力使得市場風(fēng)險(xiǎn)在政府和社會資本方之間合理分擔(dān)。同時(shí)，從車流不足風(fēng)險(xiǎn)分布概率角度考慮，車流風(fēng)險(xiǎn)分布趨向于正態(tài)分布，56%至85%的車流不足風(fēng)險(xiǎn)通過政府可行性缺口補(bǔ)助由政府承擔(dān)，該區(qū)間風(fēng)險(xiǎn)概率高，而社會資本承擔(dān)0%至56%的車流不足風(fēng)險(xiǎn)，該區(qū)間的風(fēng)險(xiǎn)概率相對較低。大幅度降低了采用保底模式政府未來支出不確定較高的弊端，且在保持項(xiàng)目具有較強(qiáng)吸引力的前提下，企業(yè)愿意承擔(dān)部分車流不足風(fēng)險(xiǎn)。
6. 招標(biāo)結(jié)果
社會資本承擔(dān)全部市場風(fēng)險(xiǎn)（不保底）：2018年8月26號本項(xiàng)目正式開標(biāo)，中鐵聯(lián)合體以交通量最低需求比例：84.0%。第1-5年每年度補(bǔ)貼額：3.9520億元。第6-10年每年度補(bǔ)貼額：4.9550億元。第11-20年每年度補(bǔ)貼限額：：5.8528億元報(bào)價(jià)中標(biāo)。
（二）典型案例——西北某高速公路PPP項(xiàng)目（2020年）
1. 項(xiàng)目基本情況
項(xiàng)目名稱：新建西北某高速公路PPP項(xiàng)目。本項(xiàng)目全長92.027公里，橋隧比為25.94%，其中：① 橋梁占比為20.68％（特大橋4座，大橋29座，中橋33座）；② 隧道占比為5.26%（長隧道2處）。③ 建設(shè)期限：本項(xiàng)目建設(shè)期3年。④ 2020-2022年許可1694181萬元，原方案1614081萬元。
2. 項(xiàng)目前期進(jìn)展
可研進(jìn)展：已委托設(shè)計(jì)院編制，交通運(yùn)輸部行業(yè)初審?fù)瓿桑裳幸呀?jīng)獲得批復(fù)。初設(shè)進(jìn)展：前期由設(shè)計(jì)院開展過相關(guān)工作，現(xiàn)已初步編制完成。車購稅承諾函：交通部已出具車購稅承諾函。施工圖：已開始相關(guān)編制工作。
3. 項(xiàng)目難點(diǎn)
第一，地方財(cái)政無可用的財(cái)政資金；
第二，當(dāng)?shù)?0%的財(cái)承已用完；
第三，本項(xiàng)目為方案二次調(diào)整項(xiàng)目：中標(biāo)社會資本為牽頭方某央企投資（2017年）其后實(shí)施機(jī)構(gòu)對外宣稱其棄標(biāo)；
第四，工程已實(shí)際開工：某央企已進(jìn)場搭建臨時(shí)廠房、實(shí)驗(yàn)室、單洞4個洞口工程建設(shè)；涉及投資額約3億元、后續(xù)需處理；
第五，可行性研究報(bào)告；
第六，初設(shè)、施工圖已基本完成：編制主體為原中標(biāo)單位，優(yōu)化空間較??；
第七，可研已報(bào)待批：如部委審查通過，調(diào)整難度較大；
第八，第一次招標(biāo)已確定相關(guān)邊界，如調(diào)整需理由充分：
第九，政府部門：意見不一；
第十，交通局：不專業(yè)、顧慮較多、無法快速做出有效決策；
第十一，疫情反復(fù)：導(dǎo)致出差不便、2次被遣返；
第十二，項(xiàng)目狀態(tài)：看似不具有競爭力，無投資人參與；
第十三，征拆資金：估算不足；
第十四，車流量：預(yù)測值偏高；
第十五，車購稅：撥付時(shí)間待定。
4. 解決措施
充分提供支持：提高政府股比、降低資本金比例、回報(bào)率符合央企過會標(biāo)準(zhǔn)、可研初設(shè)不擠壓、結(jié)合東繞城高速調(diào)整車流量、對運(yùn)營費(fèi)用進(jìn)行市場調(diào)研。
敏感度多維分析：考慮施工利潤反哺投資回報(bào)、考慮工期與資金的關(guān)系、考慮資本金實(shí)際投入的周期時(shí)點(diǎn)、考慮項(xiàng)目公司生存能力、考慮資本金回收周期、對盈利時(shí)點(diǎn)判斷。
5. 市場風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制
使用者付費(fèi)模式，政府不提供運(yùn)營期可行性缺口補(bǔ)助；招標(biāo)確定超額車流分配臨界點(diǎn)；謹(jǐn)慎樂觀線以下的通行費(fèi)收入風(fēng)險(xiǎn)由社會資本承擔(dān)；謹(jǐn)慎樂觀線以上的超額通行費(fèi)收入由雙方共享。
交叉條款：發(fā)行人或合并范圍內(nèi)子公司的債務(wù)（包括公司債、債務(wù)融資工具、企業(yè)債）出現(xiàn)違約，視同本次債券發(fā)生違約，需啟動投資者保護(hù)機(jī)制。
高速公路項(xiàng)目發(fā)展所反映的PPP行業(yè)變化，從2016年到2018年再到2020年，從華北某高速到西南某高速再到西北某高速，反映了壓企業(yè)到讓企業(yè)活再到幫企業(yè)活的轉(zhuǎn)變。
四、高速公路PPP項(xiàng)目的關(guān)注點(diǎn)
（一）企業(yè)需要關(guān)注的問題
1.投資收益率指標(biāo)：從全投資收益率、自有資金收益率、凈現(xiàn)值等多個收益角度考慮是否符合投資要求；
2.建設(shè)期資本金回收情況：具體綜合考慮是否含有車購稅補(bǔ)貼（國高網(wǎng)項(xiàng)目）、施工利潤、政府股權(quán)出資等因素；
3.車流量情況：具體判斷車流量的情況，對項(xiàng)目未來通行費(fèi)收入實(shí)現(xiàn)程度進(jìn)行分析研判；
4.車流量風(fēng)險(xiǎn)分配情況：具體研判項(xiàng)目回報(bào)機(jī)制，政府對未來車流不足風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制的設(shè)置。保底/部分保底/或者全部社會資本承擔(dān)；
5.可行性缺口補(bǔ)助覆蓋情況：具體分析研判項(xiàng)目可行性缺口補(bǔ)助占據(jù)項(xiàng)目總收入的比例，對回收投資的覆蓋情況并結(jié)合地方財(cái)政支付情況分析支付風(fēng)險(xiǎn)；
6.運(yùn)營期前期資金缺口情況：具體分析前期現(xiàn)金流缺口情況，需要考慮的短期資金缺口；
7.資金峰值情況及資金平衡分析：具體分析項(xiàng)目各類資金的構(gòu)成及資金峰值，如自有資金峰值、貸款資金峰值等，并進(jìn)一步進(jìn)行資金平衡分析；
8.對資產(chǎn)負(fù)債率的影響：項(xiàng)目投資對投資人資產(chǎn)負(fù)債率的及經(jīng)營性現(xiàn)金流等相關(guān)指標(biāo)的影響。
（二）招標(biāo)文件的要點(diǎn)
商務(wù)標(biāo)重點(diǎn)關(guān)注：社會投資人能力、社會投資人業(yè)績、融資方案、建設(shè)方案、運(yùn)營方案、人員架構(gòu)。
經(jīng)濟(jì)標(biāo)重點(diǎn)關(guān)注：投資回報(bào)率、項(xiàng)目總投資、建安費(fèi)、運(yùn)營費(fèi)、影子車流價(jià)格/車流量/補(bǔ)貼額/特許經(jīng)營期。
五、PPP項(xiàng)目績效管理聚焦點(diǎn)
政企雙方有好的推進(jìn)項(xiàng)目是最終目的，需要做到：1.明確績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)2.確認(rèn)評價(jià)結(jié)果應(yīng)用的付費(fèi)公式3.要求政府方付費(fèi)的建議程序。
項(xiàng)目可能遇到的問題：
1.項(xiàng)目入庫受阻：與市級入庫審核人員溝通效率低；
2.項(xiàng)目合同編制：業(yè)主要求高、訴求多、反復(fù)修改；
3.國檢費(fèi)用處理：項(xiàng)目應(yīng)對國檢的費(fèi)用暫未考慮，后期再進(jìn)行談判；
4.MQI標(biāo)準(zhǔn)：當(dāng)?shù)仄骄B(yǎng)護(hù)水平達(dá)不到合同約定的MQI標(biāo)準(zhǔn)；
5.市場反饋：資格預(yù)審報(bào)名人數(shù)量過多；
6.車購稅金額：測算按工可建安費(fèi)50%，實(shí)際后續(xù)調(diào)整可能較大；
7.項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)：全部以或有超額分成形式由社會投資人承擔(dān)，對其存在較大風(fēng)險(xiǎn)。
建議策略是：確認(rèn)績效評價(jià)指標(biāo)體系完整、標(biāo)準(zhǔn)交底—PDCA+平臺/檔案、結(jié)果應(yīng)用機(jī)制及付費(fèi)流程設(shè)計(jì)。
（注：以上嘉賓觀點(diǎn)，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)政府與社會資本合作業(yè)務(wù)研究委員會
執(zhí)筆：張凱迪 上海日盈律師事務(wù)所
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
