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證券交易相關規(guī)則適用

投資者及其一致行動人參與融資融券、轉融通業(yè)務,其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數(shù)量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計超過公司總股本5%的,其減持該公司股份應當適用本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等規(guī)則中關于大股東減持的規(guī)定。

明確了投資者及其一致行動人在計算其所持上市公司股份數(shù)量時,應當合并計算其通過轉融通出借但是尚未歸還的股份,如合并計算后持股超過5%,則需適用大股東的減持要求。例如,持股5%以上股東通過轉融通出借使得其持股比例低于5%的,其在出借期間減持仍然需要遵守在任意連續(xù)九十個自然日內,通過大宗交易減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的2%/通過集中競價減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1%的減持限制。

持有上市公司5%以上股份的股東未直接或間接增加或減少所持股份數(shù)量,僅參與轉融通業(yè)務在六個月內出借和收回證券的,不適用短線交易的有關規(guī)定。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的,出借期間買賣股票和其他具有股權性質的證券應當適用短線交易的有關規(guī)定。

第一款重申了轉融通項下的證券出借和收回不適用短線交易規(guī)則,第二款明確了因轉融通出借股份導致持股低于5%的,出借期間仍需適用短線交易規(guī)則。但是轉融通期間股東的增減持是否需要和轉融通項下的證券出借和收回合并判斷是否構成短線交易(例如轉融通證券出借前后6個月內通過二級市場實施增持,或者轉融通證券收回前后6個月內通過二級市場實施減持),本條并沒有明確規(guī)定。盡管本條的本次修訂并沒有對原規(guī)則進行實質性修改,且存在較多過往相關案例未被認定為短線交易,但是考慮到目前的監(jiān)管趨勢以及過去一段時間市場及監(jiān)管機構對IPO等股份限售期內融券做空套利行為的態(tài)度及監(jiān)管態(tài)勢,我們謹慎建議進一步觀察后續(xù)市場實踐及監(jiān)管態(tài)度;如需合并判斷,預計會對大股東開展轉融通業(yè)務以及實施股份增減持造成不小的影響。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。因參與轉融通出借股份導致持有公司股份低于總股本5%的,適用前款規(guī)定。

第一款重申了不得以本上市公司股票為標的證券實施融資融券的受限主體,第二款明確了因轉融通出借股份導致持股低于5%的股東仍不得以本上市公司股票為標的證券實施融資融券(即轉融通出借股份應計入前款規(guī)定的5%門檻)。

權益變動和收購相關要求

投資者及其一致行動人因參與融資融券及轉融通業(yè)務導致其在一家上市公司中擁有表決權的股份增減變動達到規(guī)定比例的,應當按照《上市公司收購管理辦法》有關權益變動的規(guī)則及其他相關信息披露規(guī)則的規(guī)定,通知上市公司,及時履行公告、報告及其他義務。上市公司應當配合投資者履行信息披露等義務。

上交所主板及科創(chuàng)板的原有自律監(jiān)管指南以及證券交易業(yè)務指南已有類似規(guī)定,值得注意的是,此前的規(guī)定還包括“投資者、證券公司參與融資融券、轉融通業(yè)務的,參照適用上市公司有關權益變動和信息披露的規(guī)則”,但是《融資融券、轉融通新規(guī)》已經(jīng)刪除了“參照適用”的字眼,進一步明確并強調了投資者因參與融資融券、轉融通業(yè)務而導致的權益變動需要履行相應的信息披露義務及其他法定義務。例如,持股5%以上股東通過轉融通出借使得其持股比例低于5%的,其需要披露權益變動報告書并履行相關限售義務以及出借期間仍然需要在所持公司股份比例每增加或者減少1%時履行信息披露義務等。

投資者及其一致行動人應當在其權益變動或收購的公告及報告書中,單獨披露其參與融資融券、轉融通業(yè)務導致?lián)碛袡嘁娴墓煞葑儎拥臄?shù)量及比例,參與的業(yè)務及期限,標的證券、擔保證券對應的出席股東大會、提案、表決等股東權利行使的安排,現(xiàn)金分紅、送股、轉增股份、配股等產(chǎn)生的相關權益歸屬和補償?shù)陌才?/span>,中國證券金融股份有限公司、證券公司、投資者按照相關規(guī)定關于違約的約定及其對權益變動的影響等。

上交所主板及科創(chuàng)板的原有自律監(jiān)管指南已有類似規(guī)定,《融資融券、轉融通新規(guī)》重申并細化了投資者在權益變動的公告及報告書中關于其參與融資融券、轉融通業(yè)務的信息披露要求(包括新增要求披露參與業(yè)務的期限以及現(xiàn)金分紅、送股、轉增股份、配股等產(chǎn)生的相關權益補償?shù)陌才?/span>),進一步提高了大股東參與融資融券、轉融通業(yè)務的信息披露透明度。

投資者及其一致行動人參與融資融券、轉融通業(yè)務導致?lián)碛袡嘁娴墓煞荼壤^30%的,應當按照《上市公司收購管理辦法》履行要約收購義務,屬于免于發(fā)出要約情形的除外。作為轉融通業(yè)務出借人的投資者及其一致行動人,在出借期間未直接或間接增加擁有權益的股份數(shù)量,僅因收回出借股票導致其擁有權益的股份比例重新超過30%的,可免于履行要約收購義務。

上交所主板及科創(chuàng)板的原有自律監(jiān)管指南以及證券交易業(yè)務指南已有類似規(guī)定,《融資融券、轉融通新規(guī)》對此進行了重申。

定期報告相關要求

上市公司應當在定期報告的“股份變動和股東情況”部分,披露持股5%l以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東在報告期內參與融資融券及轉融通業(yè)務的具體情況,包括相關股東名稱、報告期初持股數(shù)量及比例、報告期初轉融通出借股份數(shù)量及比例、報告期末持股數(shù)量及比例、報告期末轉融通出借股份數(shù)量及比例等。

上交所主板及科創(chuàng)板的原有自律監(jiān)管指南已有類似規(guī)定,但是披露適用對象僅限于“前10名股東及前10名無限售流通股股東”,《融資融券、轉融通新規(guī)》將披露適用對象擴展至所有持股5%以上股東。此處并未規(guī)定5%的門檻是否應合并計算轉融通出借但是尚未歸還的股份,但我們認為從本次修訂的立意而言,應合并計算該等股份。此外,《融資融券、轉融通新規(guī)》進一步明確了需要披露的具體情況包括報告期初以及報告期末的轉融通出借股份數(shù)量及比例。

上市公司前10名股東及前10名無限售流通股股東較前一個定期報告中披露的情況發(fā)生變化的,公司應當向相關股東核實變化原因是否涉及股東在報告期內參與轉融通業(yè)務,如是,公司應當在定期報告“股份變動和股東情況“部分,披露報告期內相關股東以公司證券為標的參與轉融通業(yè)務的證券數(shù)量及占上市公司總股本的比例,以及報告期末該等股東所持該公司股份數(shù)量與已通過轉融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量的合計數(shù)及占上市公司總股本的合計比例。

本次修訂新增的關于上市公司前10名股東及前10名無限售流通股股東在定期報告中的披露情況發(fā)生變化的披露要求,進一步提高了上市公司前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉融通股票出借的信息披露透明度。