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        2025年5月30日下午，由華東政法大學(xué)公司法律爭議解決研究中心、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)、上海律協(xié)公司與商事專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合舉辦的“實(shí)踐中的新《公司法》系列研討會(huì)”在華東政法大學(xué)（長寧校區(qū)）交誼樓二樓會(huì)議室舉辦。本次研討會(huì)聚焦《新<公司法>第89條第3款的理解與適用》，來自學(xué)術(shù)界、司法界和實(shí)務(wù)界的專家學(xué)者及法律從業(yè)者齊聚一堂，展開深入探討。上海律協(xié)公司與商事專業(yè)委員會(huì)主任王競、副主任李慧琴、委員丁峰、潘青、周松濤、蘇蕾、李劍、李明明、徐紅梅、李洪燈共10人參加了會(huì)議。
       研討會(huì)由華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院副教授、公司法律爭議解決研究中心李詩鴻主任主持。華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院院長賀小勇教授在致辭中指出，學(xué)院融合國際、金融、法律多領(lǐng)域資源，強(qiáng)調(diào)爭議解決與實(shí)踐緊密連接，期待通過對(duì)89條第3款的研討，推動(dòng)學(xué)術(shù)界與實(shí)務(wù)界深度合作。上海市高級(jí)人民法院商事庭陸淳副庭長表示，該條款對(duì)公司爭議解決具有指導(dǎo)意義，其適用前提中的“濫用”“嚴(yán)重?fù)p害”認(rèn)定涉及事實(shí)與法律評(píng)價(jià)，期待觀點(diǎn)碰撞與理論實(shí)踐交融。中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)副秘書長龔少陽先生則介紹了貿(mào)仲的商事爭議解決優(yōu)勢，期待研討會(huì)為公司治理規(guī)則適用和爭議解決仲裁發(fā)展奉獻(xiàn)真知灼見。
       在“濫用權(quán)利與‘嚴(yán)重?fù)p害’的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)”的單元研討中，各位圍繞“控股股東濫用股東權(quán)利及‘嚴(yán)重?fù)p害’標(biāo)準(zhǔn)”展開討論。香港中文大學(xué)法學(xué)院黃輝教授從比較法視角分析，指出第89條第3款可能涉及異議股東退出機(jī)制或股東壓迫救濟(jì)，其法理基礎(chǔ)與裁判適用需明確“濫用”“嚴(yán)重?fù)p害”的認(rèn)定，以及與第21條的關(guān)系。上海市第二中級(jí)人民法院商事庭團(tuán)隊(duì)長李非易結(jié)合司法實(shí)踐指出，相關(guān)案例較少，“嚴(yán)重?fù)p害”證明標(biāo)準(zhǔn)模糊，需審慎適用回購條款，避免影響公司資本與償債能力，最高院初步觀點(diǎn)認(rèn)為第21條與89條可并行適用。自由交流中，華東政法大學(xué)王東光教授認(rèn)為該條款邏輯特殊，第三款更偏向股東壓迫問題，“濫用股東權(quán)利”表述需細(xì)化；上海市第一中級(jí)人民法院商事庭副庭長壯春暉則提出，實(shí)踐中可從利潤分配不公平、稀釋股權(quán)、限制知情權(quán)等方面判斷濫用情形，需結(jié)合損害程度、持續(xù)時(shí)間及股東信任關(guān)系綜合考量。
       在“回購價(jià)格合理性與資本維持原則”的單元研討中，各位聚焦“回購價(jià)格確定與資本維持約束”。上海律協(xié)公司與商事專業(yè)委員會(huì)主任王競律師提出，回購價(jià)格應(yīng)遵循“意思自治+司法審查”原則，參考審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告確定，同時(shí)需受資本維持原則約束，以可分配利潤作為回購資金來源。華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院特聘副研究員王秋豪探討了股權(quán)價(jià)值評(píng)估方法（資產(chǎn)法、收益法、市場法）的實(shí)踐差異，指出資產(chǎn)法多用于清算價(jià)值評(píng)估，收益法更適用于成長性公司，同時(shí)分析了回購與資本維持的關(guān)系，認(rèn)為回購可能涉及實(shí)質(zhì)性分配，需關(guān)注對(duì)債權(quán)人利益的影響。自由交流中，與會(huì)者就凈資產(chǎn)認(rèn)定、評(píng)估方法選擇、協(xié)議價(jià)格司法審查等問題展開討論，強(qiáng)調(diào)回購價(jià)格的救濟(jì)性本質(zhì)。
       在“回購股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、注銷與減資程序銜接” 的單元研討中，各位圍繞 “回購股權(quán)的處理流程”展開。華東政法大學(xué)公司法律爭議解決研究中心研究員潘青指出，回購股權(quán)需在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、工商變更登記及減資程序。若選擇注銷，需完成減資流程，但若公司缺乏資金或清償能力不足，可能導(dǎo)致程序受阻。華東政法大學(xué)商學(xué)院副教授陳秧秧從會(huì)計(jì)視角分析，庫存股作為凈資產(chǎn)抵扣科目，其轉(zhuǎn)讓或注銷將影響公司資本結(jié)構(gòu)，需平衡股東退出與債權(quán)人保護(hù)。自由交流中，上海市市場監(jiān)督管理局登記處副處長魏頔結(jié)合登記實(shí)務(wù)，探討了回購股權(quán)與股東失權(quán)制度的銜接，建議明確未完成減資時(shí)剩余股東的責(zé)任；與會(huì)者還就訴訟結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、基準(zhǔn)日選擇等實(shí)操問題提出見解。
      上海市浦東新區(qū)人民法院副院長毛海波在總結(jié)中指出，新《公司法》第89條第3款在實(shí)踐中面臨適用場景有限、與其他救濟(jì)制度重疊等挑戰(zhàn)，其抽象性需通過司法解釋和案例指導(dǎo)進(jìn)一步細(xì)化。本次研討會(huì)凝聚了學(xué)術(shù)界與實(shí)務(wù)界的共識(shí)，未來需繼續(xù)探索條款的精準(zhǔn)適用，形成行之有效的立法建議，為公司治理和爭議解決提供更清晰的規(guī)則指引。
       本次研討會(huì)通過多維度的理論探討與實(shí)務(wù)分享，深化了對(duì)新《公司法》第89條第3款的理解，為解決司法實(shí)踐中的難點(diǎn)問題提供了新思路，對(duì)完善公司法律制度、保護(hù)股東權(quán)益具有重要意義。