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第一章 總 則
第一條 為了指導(dǎo)上海市（以下簡稱“本市”）內(nèi)律師事務(wù)所和律師從事境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“首發(fā)”或“首次公開發(fā)行股票并上市”）法律業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制工作，健全首發(fā)法律業(yè)務(wù)內(nèi)核質(zhì)量管理和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，促進(jìn)首發(fā)法律業(yè)務(wù)的規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化運(yùn)作，防范首發(fā)法律業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更好對(duì)接科創(chuàng)板和注冊(cè)制，上海市律師協(xié)會(huì)證券業(yè)務(wù)研究委員會(huì)（以下簡稱“市律協(xié)證券委”）根據(jù)《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂《境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制指引》（以下簡稱“本指引”）。
第二條 本指引供本市律師事務(wù)所和律師在從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制工作時(shí)作為參考，非強(qiáng)制性或規(guī)范性規(guī)定。
第三條 本指引所稱首發(fā)法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受發(fā)行人委托，根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，為發(fā)行人在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）境內(nèi)首發(fā)的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供的法律服務(wù)活動(dòng)。本指引所指境內(nèi)，是指中華人民共和國大陸境內(nèi)，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。
第四條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身規(guī)模、證券業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、管理體制等實(shí)際情況，設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)（以下簡稱“內(nèi)核委員會(huì)”）或其他類似機(jī)構(gòu)，對(duì)律師從事的首發(fā)法律業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部討論、審核（以下簡稱“內(nèi)核”）。
第五條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)為風(fēng)險(xiǎn)防控與處置機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)所內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)防控制度的制定和風(fēng)險(xiǎn)管理工作，完善律師事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)防范與風(fēng)險(xiǎn)事件處置機(jī)制。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員由律師事務(wù)所根據(jù)自身實(shí)際情況從合伙人級(jí)別以上人員中選任。
第六條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)下設(shè)內(nèi)核委員會(huì)，內(nèi)核委員會(huì)為證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)所對(duì)所內(nèi)律師從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督、管理、指導(dǎo)工作，規(guī)范證券律師在證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)中的執(zhí)業(yè)行為并且最終核準(zhǔn)出具法律意見、律師工作報(bào)告等法律文件，內(nèi)核委員會(huì)成員由律師事務(wù)所根據(jù)自身實(shí)際情況從具備事務(wù)所規(guī)定的證券法律項(xiàng)目簽字資格的合伙人級(jí)別以上人員中選任。
第七條 內(nèi)核委員會(huì)下設(shè)證券質(zhì)量控制部門（以下簡稱“質(zhì)量控制部門”），其人員任職由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)決定。證券質(zhì)量控制部門是律師事務(wù)所防范和化解首發(fā)法律業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高首發(fā)法律業(yè)務(wù)工作質(zhì)量，開展具體證券風(fēng)險(xiǎn)防范控制工作的初審機(jī)構(gòu)。
第八條 不具備設(shè)立證券法律業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部門條件的律師事務(wù)所，可以設(shè)立證券法律業(yè)務(wù)質(zhì)量控制崗，履行質(zhì)量控制部門職責(zé)。
第九條 律師事務(wù)所首發(fā)法律業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)參照本指引的要求進(jìn)行，在取得質(zhì)量控制部門初審?fù)ㄟ^意見以及內(nèi)核委員會(huì)的同意通過的內(nèi)核意見后，再正式出具律師工作報(bào)告、法律意見書等相關(guān)首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目的法律文件。
第二章 基本規(guī)范
第十條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，自覺遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司法行政主管部門的有關(guān)規(guī)定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范，誠實(shí)守信，審慎嚴(yán)謹(jǐn)，勤勉盡責(zé)。
第十一條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在受委托范圍內(nèi)依法履行職責(zé)，同時(shí)維護(hù)證券市場的正常秩序。
第十二條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備為發(fā)行人提供相應(yīng)服務(wù)的專業(yè)能力，包括必備的法律專業(yè)素質(zhì)和公司規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融證券等方面的基礎(chǔ)知識(shí)。
第十三條 律師事務(wù)所接受首發(fā)法律業(yè)務(wù)委托，不得指派不具備證券法律服務(wù)專業(yè)能力的人員辦理。實(shí)習(xí)律師、律師助理不得獨(dú)立承辦首發(fā)法律業(yè)務(wù)，但可以協(xié)助律師完成相關(guān)的輔助工作。
第十四條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承辦具體業(yè)務(wù)，以使法律服務(wù)質(zhì)量符合國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定以及專業(yè)化要求和律師行業(yè)慣例。
第十五條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持其獨(dú)立性，在受托范圍內(nèi)依法履行其職責(zé)，不受其他單位或個(gè)人的影響和干預(yù)。
第十六條 律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助或督促發(fā)行人履行法定的信息披露義務(wù)，信息披露文件應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，不得協(xié)助、支持或誘導(dǎo)發(fā)行人披露虛假信息或故意隱瞞、遺漏重要信息或作虛假陳述。
第十七條 除法律法規(guī)明確規(guī)定，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)依法要求，或發(fā)行人同意之外，律師及其輔助人員對(duì)于在從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)中知悉的商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)保密。同時(shí)，在任何情況下，律師及其輔助人員均不得利用其在從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)中知悉的商業(yè)秘密為自己或他人謀取利益。
第十八條 律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立、自主判斷的前提下出具法律意見，并與保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)密切配合，通過專業(yè)分工協(xié)作和充分的業(yè)務(wù)溝通，共同保障受托首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。
第十九條 律師在開展首發(fā)法律業(yè)務(wù)之前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃（以下簡稱“查驗(yàn)計(jì)劃”），并根據(jù)查驗(yàn)計(jì)劃實(shí)施核查和驗(yàn)證工作。查驗(yàn)計(jì)劃的編制可參考《律師從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》（以下簡稱“《首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》”）。
第二十條 律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對(duì)法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷做出說明，形成記錄清晰的工作底稿目錄及工作底稿。
第二十一條 律師事務(wù)所應(yīng)建立完善的首發(fā)法律業(yè)務(wù)檔案保管制度，以確保首發(fā)法律業(yè)務(wù)檔案的安全和完整。首發(fā)法律業(yè)務(wù)檔案從項(xiàng)目封卷之日起保存十年以上，法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)、司法部等主管部門頒布的規(guī)范性文件對(duì)底稿保存期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三章 項(xiàng)目立項(xiàng)控制
第二十二條 鼓勵(lì)有條件的律師事務(wù)所制定立項(xiàng)利益沖突防范制度。擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的律師應(yīng)該在正式立案、與發(fā)行人簽署法律服務(wù)協(xié)議前對(duì)利益沖突及獨(dú)立性問題進(jìn)行自查，并對(duì)自查的過程和結(jié)果制作書面文件并保存。
第二十三條 自查應(yīng)確認(rèn)如下事實(shí)：
（一） 律師事務(wù)所未在同一首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目中同時(shí)擔(dān)任證券發(fā)行人律師、保薦人的法律顧問；
（二） 律師事務(wù)所及其工作人員與發(fā)行人之間不存在相關(guān)法律禁止或應(yīng)清理的利益沖突，或律師事務(wù)所已依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定清理了律師事務(wù)所及其工作人員與發(fā)行人之間存在的利益沖突。
（三）律師事務(wù)所及其工作人員不存在擔(dān)任發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)及其他可能影響經(jīng)辦律師或其團(tuán)隊(duì)獨(dú)立工作、獨(dú)立發(fā)表意見的情形，或律師事務(wù)所已依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定清理了律師事務(wù)所及其工作人員與發(fā)行人之間存在的影響?yīng)毩⑿缘南嚓P(guān)事項(xiàng)。
第二十四條 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目簽字律師，應(yīng)滿足以下任一條件且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰：
（一） 在本所注冊(cè)的執(zhí)業(yè)律師且從事證券業(yè)務(wù)兩年以上；
（二） 在本所注冊(cè)的執(zhí)業(yè)律師且參與該申報(bào)項(xiàng)目工作半年以上（含半年）；
（三） 經(jīng)內(nèi)核委員會(huì)按照所內(nèi)規(guī)定程序考核考評(píng)書面同意（含電子形式確認(rèn)）的。
第二十五條 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)為項(xiàng)目的簽字律師，除須具備前款規(guī)定的條件外，還須滿足以下條件：從事過證券法律業(yè)務(wù)滿三年，且完整地參與過兩項(xiàng)（含）以上的證券發(fā)行業(yè)務(wù)或者上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，并擔(dān)任過一項(xiàng)及以上證券法律項(xiàng)目的簽字律師。
第二十六條 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目的簽字律師須對(duì)整個(gè)項(xiàng)目及法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可以自己擔(dān)任項(xiàng)目的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，也可指定一名簽字律師為現(xiàn)場主辦律師，負(fù)責(zé)現(xiàn)場工作。
第二十七條 項(xiàng)目組成員需要具有穩(wěn)定性，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及現(xiàn)場主辦律師若無特殊情況不得撤換，若需撤換，需要將本次證券法律服務(wù)的所有資料歸檔移交，并說明撤換的原因，并由律師事務(wù)所指派符合條件的新的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及現(xiàn)場主辦律師。
第二十八條 項(xiàng)目組成立后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目基本情況編寫立案情況表，內(nèi)容包括客戶名稱、客戶信息、項(xiàng)目組成員及職責(zé)分工、項(xiàng)目查驗(yàn)計(jì)劃等基本信息，報(bào)質(zhì)量控制部門備案。質(zhì)量控制部門發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目不符合本指引有關(guān)項(xiàng)目立項(xiàng)控制的相關(guān)要求，應(yīng)在收到備案材料后及時(shí)告知項(xiàng)目組，并可要求項(xiàng)目組在合理時(shí)間內(nèi)回復(fù)解決方案。
第四章 項(xiàng)目過程控制
第一節(jié) 承做階段
第二十九條 法律服務(wù)協(xié)議簽訂后，項(xiàng)目組律師應(yīng)當(dāng)開始法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查必須客觀、全面、及時(shí)，堅(jiān)持盡職調(diào)查的獨(dú)立性和完整性，做到調(diào)查內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第三十條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目的具體情況，編制盡職調(diào)查法律文件清單并可根據(jù)對(duì)發(fā)行人的具體調(diào)查情況編制補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單，明確要求發(fā)行人或其他當(dāng)事人嚴(yán)格按照客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則提供清單所列明的相關(guān)文件，同時(shí)要求發(fā)行人或其他當(dāng)事人書面承諾所提供資料不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏情況。
第三十一條 項(xiàng)目組從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)，在收集文件資料時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：
（一） 要求發(fā)行人披露與首發(fā)法律業(yè)務(wù)有關(guān)的全部事實(shí)并提供相關(guān)法律文件，包括原件、傳真件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等；
（二） 應(yīng)當(dāng)收集文件資料的原件，如果收集原件確有困難，可以復(fù)制或收集副本、節(jié)錄本。對(duì)復(fù)制件、副本和節(jié)錄本等應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人或文件提供方在文件上簽字、加蓋公章或以其他方式加以確認(rèn)，以證明與原件或正本相一致；
（三） 對(duì)于重要而又缺少相關(guān)資料支持的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)取得發(fā)行人對(duì)該事實(shí)的書面確認(rèn)，律師還應(yīng)當(dāng)在出具的法律文件中作出相應(yīng)說明。
第三十二條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目的具體情況，對(duì)涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行核查驗(yàn)證。核查的方式有：面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。
第三十三條 對(duì)于需要進(jìn)行公證、見證、鑒證的法律文件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知發(fā)行人辦理。項(xiàng)目組對(duì)盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從以下方面進(jìn)行審查：
（一） 資料的來源；
（二） 資料的形成及獲取時(shí)間；
（三） 資料的內(nèi)容和形式；
（四） 資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；
（五） 資料要證明的事實(shí)等。
第三十四條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)參照《首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》進(jìn)行核查與驗(yàn)證，對(duì)盡職調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)的法律事實(shí)進(jìn)行周嚴(yán)分析，根據(jù)需要出具盡職調(diào)查報(bào)告。
第三十五條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)告等其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件或資料，及時(shí)與保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)重大事實(shí)進(jìn)行溝通，定期召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)并形成會(huì)議記錄。
第三十六條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)盡職調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)的重要法律問題或法律事項(xiàng)做進(jìn)一步研究，內(nèi)部討論形成集體意見，根據(jù)需要出具專項(xiàng)備忘錄。
第三十七條 項(xiàng)目組編制或?qū)徍俗C券法律文件以及出具法律意見，應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：
（一） 以盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)，嚴(yán)格遵守國家現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法行政主管部門公布實(shí)施的辦法、規(guī)定、準(zhǔn)則和規(guī)則；
（二） 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、簽字律師均應(yīng)發(fā)表意見，對(duì)于項(xiàng)目進(jìn)程中的重大、疑難問題討論決定。若有必要，可咨詢內(nèi)核委員會(huì)。
第二節(jié) 質(zhì)量控制初審階段
第三十八條 質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目立項(xiàng)后的質(zhì)量控制工作。
第三十九條 質(zhì)量控制部門應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目組編制的查驗(yàn)計(jì)劃進(jìn)行評(píng)估和總結(jié)，并對(duì)項(xiàng)目組查驗(yàn)工作進(jìn)行監(jiān)督；發(fā)現(xiàn)查驗(yàn)計(jì)劃未完全落實(shí)的或無法實(shí)現(xiàn)查驗(yàn)?zāi)康牡?，?yīng)要求項(xiàng)目組說明原因或敦促項(xiàng)目組采取其他查驗(yàn)措施和方法
第四十條 質(zhì)量控制部門有權(quán)對(duì)項(xiàng)目組工作進(jìn)行核查和訪談，并根據(jù)需要提取相關(guān)底稿資料，并向項(xiàng)目負(fù)責(zé)人出具質(zhì)量控制整改意見書或就特定法律問題出具詢問函。項(xiàng)目組成員應(yīng)當(dāng)按要求配合，落實(shí)跟蹤整改情況，并在合理期限內(nèi)提供書面回復(fù)。
第四十一條 項(xiàng)目組完成證券法律文件的編制、審核及出具法律意見后，應(yīng)當(dāng)提交質(zhì)量控制部門，由質(zhì)量控制部門審核以下事項(xiàng)：
（一） 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目是否符合中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管規(guī)定及律師事務(wù)所的管理規(guī)則；
（二） 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目相關(guān)法律文件的蓋章簽署是否符合律師事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)核管理規(guī)定；
（三） 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目相關(guān)法律文件的格式是否符合律師事務(wù)所關(guān)于文書格式模板的要求；
（四） 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目是否符合本指引的規(guī)定。
第四十二條 質(zhì)量控制部門對(duì)項(xiàng)目組成員進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)教育，開展有關(guān)法律、法規(guī)及專業(yè)知識(shí)的培訓(xùn)，不斷提高項(xiàng)目組成員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和執(zhí)業(yè)水平。質(zhì)量控制部門安排風(fēng)險(xiǎn)教育時(shí)間應(yīng)當(dāng)合理。
第四十三條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)召開質(zhì)量控制會(huì)議，應(yīng)邀請(qǐng)質(zhì)量控制部門人員參加，對(duì)項(xiàng)目過程中的發(fā)現(xiàn)的問題、重要事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)估，并出具有關(guān)質(zhì)量控制的專項(xiàng)備忘錄。質(zhì)量控制部門也可主動(dòng)要求項(xiàng)目組召開質(zhì)量控制會(huì)議，就項(xiàng)目進(jìn)展情況、有關(guān)項(xiàng)目問題進(jìn)行討論、評(píng)估。
第四十四條 質(zhì)量控制部門敦促項(xiàng)目組按照項(xiàng)目查驗(yàn)計(jì)劃及專項(xiàng)備忘錄逐條解決完成后，提交事務(wù)所內(nèi)核委員會(huì)審核。
第三節(jié) 質(zhì)量控制內(nèi)核階段
第四十五條 律師完成證券法律文件的編制、質(zhì)量控制部門初審后，應(yīng)先經(jīng)項(xiàng)目組成員集體討論、修改、完善，在確定申報(bào)草稿后于正式出具法律意見前，應(yīng)當(dāng)提交內(nèi)核委員會(huì)審核，質(zhì)量控制部門承擔(dān)文件轉(zhuǎn)遞工作。
第四十六條 申請(qǐng)最終內(nèi)核意見時(shí)，項(xiàng)目組必須在正式向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)材料之前至少15天提出，并向質(zhì)量控制部門提交內(nèi)核材料，內(nèi)核材料包括但不限于內(nèi)核申請(qǐng)書、工作底稿、法律意見書、律師工作報(bào)告、發(fā)行人律師出具的（產(chǎn)權(quán)）鑒定意見、查驗(yàn)計(jì)劃、招股說明書、審計(jì)報(bào)告以及內(nèi)核委員會(huì)通過質(zhì)量控制部門要求的其他項(xiàng)目文件。項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)編制并一并提交內(nèi)核材料清單。
第四十七條 內(nèi)核材料可以視具體情況提交書面或電子材料。提交書面內(nèi)核材料的，需由交接人簽字確認(rèn)，內(nèi)核委員會(huì)應(yīng)指派專人妥善保管書面內(nèi)核材料。提交電子內(nèi)核材料時(shí)，需以往來郵件形式確認(rèn)。
第四十八條 項(xiàng)目組提交的內(nèi)核申請(qǐng)書，應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
（一） 項(xiàng)目基本情況，包括項(xiàng)目組成員、發(fā)行人基本情況、項(xiàng)目概況等；
（二） 項(xiàng)目所涉及的其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)名稱；
（三） 項(xiàng)目所涉及的重大法律問題及其解決辦法；
（四） 提請(qǐng)內(nèi)核委員會(huì)需特別關(guān)注的問題；
（五） 項(xiàng)目組對(duì)于報(bào)送內(nèi)核文件的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示及項(xiàng)目組保證對(duì)其報(bào)送內(nèi)核的項(xiàng)目資料和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)并相互承擔(dān)連帶法律責(zé)任的相關(guān)承諾；
（六） 質(zhì)量控制部門出具的初審?fù)ㄟ^意見及相關(guān)書面文件等；
（七） 其他項(xiàng)目組認(rèn)為有必要提交的文件及內(nèi)核委員會(huì)、質(zhì)量控制部門認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交或補(bǔ)充提交的文件。
第四十九條 質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)人應(yīng)審查確認(rèn)上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽署的內(nèi)核立項(xiàng)申請(qǐng)表，辦理項(xiàng)目內(nèi)核立項(xiàng)，啟動(dòng)內(nèi)核程序。
第五十條 內(nèi)核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就如下問題發(fā)表有依據(jù)的、明確的內(nèi)核意見：
（一） 是否按規(guī)定編制查驗(yàn)計(jì)劃，或者所編制的查驗(yàn)計(jì)劃是否存在重大遺漏或錯(cuò)誤；
（二） 簽字律師的資格是否符合中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或律師事務(wù)所制度的要求；
（三） 內(nèi)核的項(xiàng)目法律文件的結(jié)構(gòu)是否完整，文本的質(zhì)量和規(guī)范是否符合律師事務(wù)所的標(biāo)準(zhǔn)要求，是否存在嚴(yán)重的文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；
（四） 對(duì)于《首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》中所列的事項(xiàng)，核查是否全面，核查方法是否正確，核查的深度是否符合履行注意義務(wù)的要求，是否存在遺漏和重大遺漏；
（五） 引用的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件是否失效或廢止；
（六） 對(duì)重大法律問題的分析是否有明顯的邏輯錯(cuò)誤和法律原理錯(cuò)誤；
（七） 法律意見的表述或者事實(shí)的陳述是否正確，是否有誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（八） 出具的法律意見結(jié)論是否不明確，與其所依據(jù)的事實(shí)是否不相符；
（九） 出具法律意見的依據(jù)是否適當(dāng)、準(zhǔn)確；
（十） 對(duì)于發(fā)行人存在的重大法律風(fēng)險(xiǎn)或者影響律師作出判斷的重要情況，是否已在法律意見中予以充分揭示和說明；
（十一） 是否就發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)及章程進(jìn)行過審查核驗(yàn)，是否存在明顯的缺陷和法律瑕疵；
（十二） 是否就發(fā)行人的商業(yè)模式、營利模式及其交易結(jié)構(gòu)和交易流程進(jìn)行過查驗(yàn)和訪談，與發(fā)行人的情況介紹是否存在明顯沖突和矛盾；
（十三） 是否與會(huì)計(jì)事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)就發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及其相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)間的勾稽關(guān)系和商業(yè)邏輯進(jìn)行過交流討論，相關(guān)重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否明顯存在不能向獨(dú)立第三方查證的情形；
（十四） 是否有其他可能導(dǎo)致法律意見有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況以及其他可能引發(fā)律師事務(wù)所風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的情況。
（十五） 監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)關(guān)注的其他事項(xiàng)。
第五十一條 內(nèi)核委員會(huì)的內(nèi)核意見是首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目是否通過律師事務(wù)所內(nèi)核風(fēng)控程序的依據(jù)。項(xiàng)目組對(duì)于內(nèi)核意見有異議的，可以向內(nèi)核委員會(huì)提出復(fù)議申請(qǐng)。內(nèi)核委員會(huì)修改內(nèi)核意見的，質(zhì)量控制部門應(yīng)當(dāng)記錄內(nèi)核意見修改的過程及原因，并由內(nèi)核委員會(huì)確認(rèn)后，報(bào)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)；內(nèi)核委員會(huì)仍堅(jiān)持內(nèi)核意見的，由內(nèi)核委員會(huì)提請(qǐng)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)會(huì)議討論決定。質(zhì)量控制部門人員參加會(huì)議并記錄。
第五十二條 對(duì)于內(nèi)核委員會(huì)的非否決性意見，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)核意見的要求進(jìn)行整改。項(xiàng)目組完成整改的，應(yīng)將整改后的項(xiàng)目文件提交質(zhì)量控制部門，由質(zhì)量控制部門轉(zhuǎn)遞內(nèi)核委員會(huì)確認(rèn)是否通過內(nèi)核。
第四節(jié) 在審及反饋階段
第五十三條 在向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所提交申報(bào)材料，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)積極配合發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)完成證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和/或證券交易所要求的事項(xiàng)。
第五十四條 項(xiàng)目組編制完成的法律意見書等文件在報(bào)送證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和/或證券交易所后，不得進(jìn)行修改。如發(fā)生重大事項(xiàng)或者項(xiàng)目組發(fā)現(xiàn)需要補(bǔ)充意見或更正的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)另行出具補(bǔ)充意見。對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所提出反饋問題應(yīng)當(dāng)以補(bǔ)充法律意見書、專項(xiàng)核查意見或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所要求的其他形式答復(fù)。
第五十五條 在取得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所的反饋意見后，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)，在全面核查的基礎(chǔ)上反饋回復(fù)有關(guān)法律問題。
第五十六條 為確保反饋意見回復(fù)文件準(zhǔn)確無誤，項(xiàng)目組做出的反饋回復(fù)應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一） 反饋意見所依據(jù)的底稿資料齊備；
（二） 反饋意見邏輯分析清晰，對(duì)專項(xiàng)問題理解和解釋準(zhǔn)確、透徹。
第五十七條 項(xiàng)目組編制完成反饋意見回復(fù)文件草稿后，于正式出具反饋意見回復(fù)文件前，應(yīng)當(dāng)依照本章第三節(jié)要求的程序，提交內(nèi)核委員會(huì)審核。
第五十八條 在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所審核期間，如發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、規(guī)范運(yùn)作情況等方面發(fā)生了重大變化并有可能導(dǎo)致發(fā)行人不具備首發(fā)條件的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)依照本章規(guī)定將該項(xiàng)目重新履行質(zhì)量控制程序，并取得內(nèi)核委員會(huì)通過內(nèi)核的意見后，方可出具并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送法律文件。
第五十九條 在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和/或證券交易所審核期間，如發(fā)生證監(jiān)會(huì)核查項(xiàng)目情況（包括現(xiàn)場和非現(xiàn)場核查）、項(xiàng)目涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員發(fā)生被調(diào)查或處罰等突發(fā)性情況，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)積極開展應(yīng)對(duì)措施并將進(jìn)展情況實(shí)時(shí)告知質(zhì)量控制部門，質(zhì)量控制部門應(yīng)當(dāng)為項(xiàng)目組積極提供幫助，并協(xié)調(diào)內(nèi)核委員會(huì)對(duì)突發(fā)情況進(jìn)展過程中遇到的問題提供解決方案。
第六十條 質(zhì)量控制部門應(yīng)當(dāng)將突發(fā)情況及進(jìn)展報(bào)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)備案，必要時(shí)由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)啟動(dòng)應(yīng)急措施，協(xié)調(diào)各部門積極應(yīng)對(duì)。
第五節(jié) 結(jié)案及歸檔階段
第六十一條 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目獲得核準(zhǔn)后，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)把項(xiàng)目過程中收集的資料按照《律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范(試行)》等規(guī)定進(jìn)行全面整理與歸檔。有條件的鼓勵(lì)同時(shí)以電子形式歸檔。
第六十二條 項(xiàng)目組參照《首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》將搜集到的底稿資料一一核對(duì)，制作底稿目錄并標(biāo)明目錄索引，依照法律意見書的章節(jié)體例進(jìn)行整理。
第六十三條 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)確保底稿資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，底稿資料無法取得原件的，應(yīng)確保復(fù)印件與原件保持一致，確認(rèn)無誤后要求發(fā)行人加蓋公章。
第六十四條 項(xiàng)目組完成工作底稿的整理、核對(duì)工作后交質(zhì)量控制部門審核，經(jīng)質(zhì)量控制部門審核通過后交由律師事務(wù)所保管存檔，并加蓋事務(wù)所公章。
第六十五條 律師事務(wù)所保管存檔的期限應(yīng)當(dāng)符合《律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》等法律法規(guī)的要求，具體以本指引第二十一條為準(zhǔn)。
第六十六條 首發(fā)法律業(yè)務(wù)項(xiàng)目被否決或主動(dòng)申請(qǐng)放棄的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定完成結(jié)案、歸檔事宜，并對(duì)歸檔底稿加蓋事務(wù)所公章。
第五章 附則
第六十七條 各律師事務(wù)所可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)情況與組織條件，參照本指引內(nèi)容，建立、調(diào)整、完善相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制方式。
第六十八條 鼓勵(lì)各律師事務(wù)所可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)情況購買執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)。
第六十九條 本指引由上海市律師協(xié)會(huì)證券業(yè)務(wù)研究委員會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋、修訂和補(bǔ)充。
第七十條 本指引自公布之日起施行。
附件：參考的法律法規(guī)及規(guī)
范文件
（一） 《中華人民共和國證券法》(2014修正)
（二） 《中華人民共和國律師法》（2012修正）
（三） 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、司法部令第41號(hào)）
（四） 《律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》（〔2003〕律發(fā)字第18號(hào)）
（五） 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、司法部公告〔2010〕33號(hào)）
（六） 《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》（2001修正）
（七） 《律師從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作指引》（上海市律師協(xié)會(huì)指引）
（八） 《公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則的編報(bào)規(guī)則12號(hào)-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕37號(hào)）
執(zhí)筆: 范興成 北京大成（上海）律師事務(wù)所
丁德應(yīng) 上海君倫律師事務(wù)所
徐 晨 國浩律師（上海）事務(wù)所
孫 林 上海市錦天城律師事務(wù)所
陳 婕 北京市嘉源律師事務(wù)所上海分所
陳德志 上海市海華永泰律師事務(wù)所
陸 毅 上海市瑛明律師事務(wù)所
林 晨 北京大成（上海）律師事務(wù)所
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號(hào)
