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為了更好地規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)人大常委會(huì)”）啟動(dòng)了《中華人民共和國(guó)公司法》的修訂工作。2021年12月24日，全國(guó)人大常委會(huì)在其官網(wǎng)上發(fā)布了《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法修訂草案》”）并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
現(xiàn)行《公司法》在第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”下設(shè)有“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”專節(jié)（第四節(jié)）共7個(gè)條文。《公司法修訂草案》打破了《公司法》原有體例設(shè)計(jì)，新設(shè)了“國(guó)家出資公司的特別規(guī)定”專章（第六章，以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資專章”）共12個(gè)條文。從專節(jié)規(guī)定上升到專章規(guī)定，這一變化體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)于國(guó)資國(guó)企的密切關(guān)注和高度重視，也與國(guó)有企業(yè)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重大貢獻(xiàn)與重要支柱地位相互匹配。
具體來(lái)看，《公司法修訂草案》國(guó)資專章的12條規(guī)定，有的是對(duì)現(xiàn)行《公司法》中原有內(nèi)容的調(diào)整（共9條），有的是新增條文（共3條）。對(duì)于其中我們認(rèn)為比較重要的亮點(diǎn)，現(xiàn)總結(jié)如下：
一、擴(kuò)大適用范圍：國(guó)有資本控股公司也將受國(guó)資專章調(diào)整
現(xiàn)行《公司法》只對(duì)國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司進(jìn)行了特別規(guī)定，而《公司法修訂草案》第一百四十三條將范圍擴(kuò)大到國(guó)家出資公司，并將其定義為包括國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
我們注意到，《公司法修訂草案》中“國(guó)家出資公司”的概念與2008年發(fā)布的《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》”）中“國(guó)家出資企業(yè)”的界定略有出入，具體對(duì)比如下：
《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》 |
《公司法修訂草案》 |
第五條 本法所稱國(guó)家出資企業(yè)，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司，以及國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司。 |
第一百四十三條第二款 本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。 |
由上表可知，與《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》相比，國(guó)有資本參股公司并未被納入《公司法修訂草案》所規(guī)定的“國(guó)家出資公司”范疇。這兩部法律均由全國(guó)人大常委會(huì)制定，法律位階相同，但是出現(xiàn)了概念界定的不統(tǒng)一，立法者之后是否會(huì)對(duì)此作出進(jìn)一步解釋，我們將予以關(guān)注。
二、堅(jiān)持黨和政府對(duì)國(guó)家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)
（一）新增規(guī)定，將黨對(duì)國(guó)家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)寫(xiě)入《公司法修訂草案》
《公司法修訂草案》新增一條，作為第一百四十五條，要求國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員依法行使職權(quán)。該條新增規(guī)定是習(xí)近平總書(shū)記強(qiáng)調(diào)的“堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之”的具體體現(xiàn)，向國(guó)家出資公司的黨委/黨組釋放了信號(hào)，那就是務(wù)必發(fā)揮好新時(shí)代國(guó)有企業(yè)黨委/黨組的重要作用、履行好“把方向、管大局、保落實(shí)”的重大職責(zé)，讓國(guó)家出資公司更好地投入社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)。
（二）調(diào)整履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)向政府報(bào)批事項(xiàng)的范圍
《公司法修訂草案》第一百五十二條吸收了《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第三十四條的規(guī)定，要求履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)就重要的國(guó)家出資公司的重大事項(xiàng)作出有關(guān)決定前，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)，進(jìn)一步在法律層面強(qiáng)調(diào)了國(guó)有資產(chǎn)出資人進(jìn)行重大決策的權(quán)力。相比較現(xiàn)行《公司法》第六十六條而言，《公司法修訂草案》將“重要的國(guó)有控股公司”也納入應(yīng)報(bào)批范圍，與第一百四十三條相一致（國(guó)資專章的適用范圍），并且特別強(qiáng)調(diào)了“董事會(huì)成員的委派或者選任”應(yīng)當(dāng)報(bào)批。
三、擴(kuò)大范圍：履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不再僅限于國(guó)家或各級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)
現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，只有國(guó)家或各級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以履行出資人職責(zé)，《公司法修訂草案》第一百四十四條突破了原有限制：除了國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，國(guó)務(wù)院或者地方人民政府還可以授權(quán)其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。
一方面，本條修改體現(xiàn)了和諧統(tǒng)一的法律體系的建設(shè)?！镀髽I(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第十一條第二款規(guī)定了，國(guó)務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要，可以授權(quán)其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。也就是說(shuō)，現(xiàn)行《公司法》與《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》存在一定不統(tǒng)一之處，修改后兩者將保持一致。
另一方面，本條修改回應(yīng)了現(xiàn)實(shí)的需要。實(shí)踐操作中，一些政府部門已經(jīng)在實(shí)際履行著國(guó)家出資公司出資人的職責(zé)，例如財(cái)政部履行著銀行的出資人職責(zé)。國(guó)務(wù)院辦公廳2019年發(fā)布的《國(guó)有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》第三條規(guī)定，各級(jí)財(cái)政部門根據(jù)本級(jí)政府授權(quán)，集中統(tǒng)一履行國(guó)有金融資本出資人職責(zé)?！豆痉ㄐ抻啿莅浮妨⒆阌诂F(xiàn)實(shí)情況，順應(yīng)發(fā)展需要，吸收了實(shí)踐中已有的做法和規(guī)范性文件中的內(nèi)容，增加了國(guó)家出資的可操作性。
四、完善國(guó)家出資公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制
（一）修改國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的重大事項(xiàng)的范圍
《公司法修訂草案》第一百四十六條、第一百四十七條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)獲得授權(quán)后可以決定公司的重大事項(xiàng)，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，增加或者減少注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。相比較現(xiàn)行《公司法》第六十六條而言，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定，而不得授權(quán)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)范圍中增加了“公司章程的制定和修改、申請(qǐng)破產(chǎn)、分配利潤(rùn)”事項(xiàng)，刪去了“發(fā)行公司債券”這一事項(xiàng)。
（二）增加履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派股東代表參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)的規(guī)定
《公司法修訂草案》參考了《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第三十三條的規(guī)定，新增一條作為第一百四十八條：國(guó)有資本控股公司的重大事項(xiàng)，應(yīng)由股東會(huì)決議的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派股東代表參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)。《公司法修訂草案》并未就重大事項(xiàng)作出具體解釋，而《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》則對(duì)哪些事項(xiàng)需經(jīng)此程序作出了列舉式規(guī)定，具體對(duì)比如下：
《公司法修訂草案》 |
《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》 |
第一百四十八條 國(guó)有資本控股公司的重大事項(xiàng)，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決議的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表參加股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。 |
第三十三條 國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司有本法第三十條[1]所列事項(xiàng)的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。由股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依照本法第十三條[2]的規(guī)定行使權(quán)利。 |
由上表可知，雖然《公司法修訂草案》沒(méi)有明確重大事項(xiàng)的內(nèi)涵和外延，但是實(shí)踐操作中國(guó)有資本控股公司或許可以參考《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》對(duì)重大事項(xiàng)的規(guī)定，在涉及公司合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈(zèng)，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)等事項(xiàng)時(shí)適用《公司法修訂草案》第一百四十八條。
結(jié)合以上兩點(diǎn)可知，《公司法修訂草案》對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司的公司治理并不是一視同仁的，國(guó)有獨(dú)資公司決定重大事項(xiàng)時(shí)受限制更多。
五、新增組織機(jī)構(gòu)設(shè)置要求
（一）國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)半數(shù)
《公司法修訂草案》第一百四十九條新增規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。相比現(xiàn)行《公司法》第六十七條的規(guī)定，還刪除了每屆董事任期不得超過(guò)三年的規(guī)定。
（二）董事會(huì)中應(yīng)設(shè)審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，同時(shí)不再設(shè)監(jiān)事會(huì)
《公司法修訂草案》第一百五十三條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)于董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置要求是《公司法修訂草案》公司治理部分的修改亮點(diǎn)，國(guó)有獨(dú)資公司在之后的公司治理過(guò)程中，需要關(guān)注董事會(huì)成員中外部董事的比例、調(diào)整董事職務(wù)安排、組成審計(jì)委員會(huì)并且對(duì)審計(jì)委員會(huì)的工作日程、職權(quán)范圍作出細(xì)化規(guī)定。
六、建立健全公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度
《公司法修訂草案》新增一條，作為第一百五十四條，要求國(guó)家出資公司依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。
2018年11月，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，其后，各省市也陸續(xù)發(fā)布地方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管企業(yè)合規(guī)指引文件，國(guó)家出資企業(yè)的合規(guī)管理已經(jīng)有了相當(dāng)數(shù)量的法律文件來(lái)規(guī)范。此次修訂將建立內(nèi)控制度、加強(qiáng)合規(guī)管理提升到法律層面，有利于保障國(guó)家出資公司的持續(xù)健康發(fā)展。
七、結(jié)語(yǔ)
“國(guó)有企業(yè)是中國(guó)特色社會(huì)主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是我們黨執(zhí)政興國(guó)的重要支柱和依靠力量?！?《公司法修訂草案》在深入總結(jié)國(guó)有企業(yè)改革成果的基礎(chǔ)上設(shè)立了“國(guó)家出資公司的特別規(guī)定”專章，在專章適用范圍、履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、報(bào)批程序、內(nèi)部合規(guī)制度、董事會(huì)建設(shè)和內(nèi)部委員會(huì)等方面做出了規(guī)定，為國(guó)家出資公司的公司治理、公司日常運(yùn)營(yíng)提供了方向和指引，相信未來(lái)我國(guó)的國(guó)家出資公司發(fā)展可以更加井然有序。
中國(guó)人大網(wǎng)的法律草案征求意見(jiàn)專欄顯示，截止至2022年1月22日，《公司法修訂草案》已經(jīng)征集到了4943條意見(jiàn)?！豆痉ā吩谛抻嗊^(guò)程中是否還會(huì)出現(xiàn)新的變動(dòng)和調(diào)整，我們將會(huì)持續(xù)關(guān)注并進(jìn)行分享。
附件一
《公司法修訂草案》國(guó)資專章修訂亮點(diǎn)
新舊法條比對(duì)表格
一、擴(kuò)大適用范圍：國(guó)有資本控股公司也將受國(guó)資專章調(diào)整
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十四條 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 |
第一百四十三條 國(guó)家出資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。 本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。 |
二、堅(jiān)持黨和政府對(duì)國(guó)家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)
（一）新增規(guī)定，將黨對(duì)國(guó)家出資公司的領(lǐng)導(dǎo)寫(xiě)入《公司法修訂草案》
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
無(wú) |
第一百四十五條 國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員依法行使職權(quán)。 |
（二）調(diào)整履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)向政府報(bào)批事項(xiàng)的范圍
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。 |
第一百五十二條 重要的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，董事會(huì)成員的委派或者選任，以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。 |
三、擴(kuò)大范圍：履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不再僅限于國(guó)家或各級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十四條 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 |
第一百四十四條 國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表本級(jí)人民政府依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。 代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。 |
四、完善國(guó)家出資公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制
（一）修改國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的重大事項(xiàng)的范圍
現(xiàn)行《公司法》 |
《公司法修訂草案》 |
第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。 |
第一百四十七條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，增加或者減少注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。 |
（二）增加履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派股東代表參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)的規(guī)定
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無(wú) |
第一百四十八條 國(guó)有資本控股公司的重大事項(xiàng)，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決議的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表參加股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。 |
五、新增組織機(jī)構(gòu)設(shè)置要求
（一）國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)半數(shù)
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第六十七條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 |
第一百四十九條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。 董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 |
（二）董事會(huì)中應(yīng)設(shè)審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，同時(shí)不再設(shè)監(jiān)事會(huì)
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第七十條 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。 監(jiān)事會(huì)行使本法第五十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。 |
第一百五十三條 國(guó)有獨(dú)資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
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六、建立健全公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度
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無(wú) |
第一百五十四條 國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。 |
附件二
《公司法修訂草案》國(guó)資專章法條摘錄
第六章 國(guó)家出資公司的特別規(guī)定
第一百四十三條 國(guó)家出資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。
本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
第一百四十四條 國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表本級(jí)人民政府依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。
代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
第一百四十五條 國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員依法行使職權(quán)。
第一百四十六條 國(guó)有獨(dú)資公司章程由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第一百四十七條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，增加或者減少注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
第一百四十八條 國(guó)有資本控股公司的重大事項(xiàng)，依照法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決議的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表參加股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。
第一百四十九條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
第一百五十條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。
經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
第一百五十一條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第一百五十二條 重要的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，董事會(huì)成員的委派或者選任，以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。
第一百五十三條 國(guó)有獨(dú)資公司按照規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，并行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第一百五十四條 國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。
[1] 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第三十條 國(guó)家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈(zèng)，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。
[2] 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第十三條 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表參加國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司召開(kāi)的股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。
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