“平銷返利”作為一種特殊的銷售模式,需要經(jīng)營企業(yè)予以格外的重視,尤其是當(dāng)該種銷售模式在國際貿(mào)易中出現(xiàn)時,更涉及到海關(guān)進(jìn)口環(huán)節(jié)的相關(guān)稅收問題。若僅以民間商業(yè)思維進(jìn)行處理,不僅無法順利達(dá)成企業(yè)的商業(yè)銷售目的,還可能引發(fā)多個監(jiān)管部門的質(zhì)疑,給經(jīng)營活動帶來額外的風(fēng)險(xiǎn)。
首先,“平銷返利”這一說法其實(shí)并不是國際貿(mào)易中的慣常術(shù)語。它的出處源于《國家稅務(wù)總局關(guān)于商業(yè)企業(yè)向貨物供應(yīng)方收取的部分費(fèi)用征收流轉(zhuǎn)稅問題的通知(國稅發(fā)〔2004〕136號)》第一條第二款:“商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的部分收入,按照以下原則征收增值稅或營業(yè)稅:(二)對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤(如以一定比例、金額、數(shù)量計(jì)算)的各種返還收入,均應(yīng)按照平銷返利行為的有關(guān)規(guī)定沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金,不征收營業(yè)稅?!痹撛~的基本含義是:賣方以正?;蜉^高的價格與買方交易,并要求買方以更低的價格出售。而在買方與第三方的交易結(jié)束之后,賣方的通常做法有如下幾種:一是直接向買方返還一筆資金;二是允許買家以約定的返還金額抵扣后續(xù)交易的貨款;再有便是贈送一批實(shí)體貨物供買方銷售以獲取額外的利潤,綜上幾種方式作為對原交易價格的回溯調(diào)整,以彌補(bǔ)買方的差價損失。
本文主要就該種貿(mào)易模式在國際貿(mào)易中的風(fēng)險(xiǎn)作綜合分析,因此為了后文論述的便利,我們暫且稱之為國際貿(mào)易中的“平銷返利”。
那么,這樣的貿(mào)易行為會引發(fā)怎樣的風(fēng)險(xiǎn)呢?
為了更清晰地展現(xiàn)這一交易模式,我們以這一示例作為分析的依據(jù):
某境外母公司以全球定價手冊為依據(jù),向其境內(nèi)子公司出口貨物,到岸價格為100元人民幣,境內(nèi)子公司在完成進(jìn)口清關(guān)手續(xù)后將貨物轉(zhuǎn)賣給了國內(nèi)的非關(guān)聯(lián)方客戶。其中,一個購買量特別大的國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方客戶,要求境內(nèi)子公司以原價格的一折進(jìn)行銷售。迫于銷售壓力,境內(nèi)子公司含淚接受了這樣的報(bào)價,但同時要求境外母公司通過返利的方式對自己的損失進(jìn)行補(bǔ)償,每個季度結(jié)算一次。
由于上述交易行為涉及到多個稅收環(huán)節(jié),我們需要分別從海關(guān)和稅務(wù)兩個層面進(jìn)行分析:
一、 海關(guān)層面的風(fēng)險(xiǎn)判斷
“平銷返利”在海關(guān)層面有沒有風(fēng)險(xiǎn),主要從兩個方面進(jìn)行判斷:
一是返利的行為是否影響了進(jìn)口完稅價格。
從上述示例來看,境內(nèi)子公司給予國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方的銷售折扣并未發(fā)生在進(jìn)口環(huán)節(jié),而是發(fā)生在內(nèi)貿(mào)環(huán)節(jié)。因此,在貨物進(jìn)口時就已經(jīng)向海關(guān)申報(bào)完畢的完稅價格并沒有受到影響,繳納稅款的金額未變,當(dāng)然也未導(dǎo)致稅款的損失。既然已經(jīng)將海關(guān)環(huán)節(jié)的稅款盡數(shù)繳納,那么境內(nèi)子公司與國內(nèi)非關(guān)聯(lián)客戶之間的內(nèi)貿(mào)交易,海關(guān)便不再干預(yù)。
二是返利的方向。
同樣是返利,由誰向誰給付存在著重大差別。在示例中,由境外母公司支付給境內(nèi)子公司,是沒有關(guān)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的;但如果是境內(nèi)子公司支付給境外母公司,就有可能被視為間接支付,也就是可能被質(zhì)疑將一筆貨款拆分為了兩筆對外支付,以掩蓋真實(shí)價格,從而有可能被海關(guān)啟動估價程序,重新調(diào)整完稅價格。
二、 稅務(wù)層面的風(fēng)險(xiǎn)判斷
上述示例中的操作,與國內(nèi)貿(mào)易中的“平銷返利”在形式上是有所區(qū)別的。示例中,境內(nèi)子公司向非關(guān)聯(lián)方客戶銷貨是國內(nèi)貿(mào)易,但境外母公司向境內(nèi)子公司進(jìn)貨卻屬于國際貿(mào)易,因此該交易的進(jìn)項(xiàng)憑證不是增值稅專用發(fā)票,而是海關(guān)進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅完稅憑證。
但在稅務(wù)操作上,這樣的交易行為應(yīng)當(dāng)與國內(nèi)貿(mào)易的“平銷返利”遵守相同的稅務(wù)規(guī)則。示例中企業(yè)的操作,無論是從企業(yè)所得稅,還是從增值稅來看,都是存在巨大風(fēng)險(xiǎn)的。
從企業(yè)所得稅來看,境內(nèi)子公司雖然通過返利的方式補(bǔ)足了應(yīng)納稅所得額的虧空,但根據(jù)其與境外母公司每季度結(jié)算一次的補(bǔ)償方式,境內(nèi)子公司在最終確認(rèn)所得的時間點(diǎn)上卻很可能發(fā)生遲延,由此產(chǎn)生滯納稅款的風(fēng)險(xiǎn),從而被要求補(bǔ)繳滯納金。如此日積月累,到了補(bǔ)繳的期限,可能就會是一筆巨額資金。而境內(nèi)子公司如通過抵扣后續(xù)交易貨款的方式來向境外母公司獲取返利,則有可能因后續(xù)購入價格過低導(dǎo)致稅負(fù)的異常,同樣會引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的警覺。
從增值稅來看,企業(yè)需要判斷返利是否與銷售額等因素掛鉤。根據(jù)國稅發(fā)〔2004〕136號的相關(guān)規(guī)定,如果返還收入與銷售量、銷售額以各種形式掛鉤,就應(yīng)當(dāng)作為平銷返利處理,沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金,不予征收營業(yè)稅。
國際貿(mào)易中的“平銷返利”,同時涉及關(guān)務(wù)與稅務(wù)兩方面的合規(guī),需要企業(yè)既了解海關(guān)規(guī)則,也了解稅法規(guī)則,才能夠做出全面的合規(guī)判斷。