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《公司法解釋（二）》第十八條第二款有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。該款中的“無法進行清算”，一般是指由公司據(jù)以進行清算的財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法按照法律規(guī)定的程序對公司債權債務進行正常的清理，造成公司的財產(chǎn)和負債范圍無法確定，債權人的債權也無法得到清償。
《公司法解釋（二）》第十八條第二款中包含了因果關系要件，實踐中，只要怠于履行清算義務，就直接判令其承擔責任，是不妥當?shù)模@些判決不適當?shù)財U大了股東的清算責任?！度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀要》第十五條明確，有限責任公司的股東舉證證明其“怠于履行義務”的消極不作為與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算”的結果之間沒有因果關系，主張其不應對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。此類糾紛涉及三個遞進的因果關系。如任一因果關系斷鏈的，一般認為就不能得出侵權行為與損害結果之間存在關聯(lián)。
一是“怠于履行清算義務的行為”與“公司主要、財產(chǎn)、重要文件等滅失”之間存在因果關系。作為公司債權人應初步證明存在“股東怠于履行清算義務”與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等已滅失”的事實，一般以法院終結清算裁定作為證據(jù)。那么作為清算義務人應舉證證明其不存在“怠于履行清算義務行為”，或“怠于履行清算義務行為”與“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失”之間沒有必然聯(lián)系，才能認定因果關系阻卻。實踐中，清算義務人舉證不能的，一般推定因果關系成立，清算義務人舉證證明其對公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件并不負有保管義務滅或者滅失與其無關的，那么可以認定因果關系不成立。
二是“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失”與“公司無法清算”之間存在因果關系。公司債權人初步證明存在“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失”與“公司實際未進行清算或清算程序因清算不能終結”的事實，作為因果關系成立初步條件。作為清算義務人證明“認定公司無法清算依據(jù)不足”或“公司可以清算”，那么因果關系不成立。實踐中，清算義務人舉證不能的，可推定因果關系成立。同時還應注意以下情況：“滅失”的程度需與公司無法清算相稱，一般的損耗、遺失不應計入。如僅是延期組成清算組清算、少量材料遺失，尚未達到“無法清算”程度的，不認定為“滅失”；如“公司無法進行清算”的事實業(yè)經(jīng)清算程序確認，清算義務人舉證證明終結強制清算裁定書的認定存在程序瑕疵的，法院會對裁定書的形成過程進行審查：一是有無按照最高法院《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第28條規(guī)定，要求清算義務人、管理層及相關人員提交財產(chǎn)狀況說明和相關材料；二是是否對直接責任人員釋明或采取罰款等民事制裁措施；三是對于公司尚有部分財產(chǎn)，依據(jù)現(xiàn)有賬冊等材料可以進行部分清償?shù)?，是否參照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定對現(xiàn)有財產(chǎn)進行公平清償。如沒有履行上述程序直接終結強制清算的，不能將終結強制清算裁定書作為認定“公司無法進行清算”的唯一依據(jù)，還應結合其他證據(jù)進行綜合認定。如清算義務人如能舉證證明人民法院終結清算存在相關瑕疵，債權人又如無其他證據(jù)補強的，原則上可阻卻因果關系。
三是“公司無法清算”與“債權人權益受嚴重損害”之間存在因果關系。公司債權人初步證明存在“公司無法清算”“債權未受償”的事實，可初步認為存在因果。清算義務人舉證證明“公司應當清算時已無財產(chǎn)”的事實的，則可認定不存在因果關系。清算義務人承擔清算清償責任的前提是公司解散事由出現(xiàn)時公司能夠全部或部分清償債務，該前提條件不存在的，清算義務人不產(chǎn)生清算清償責任。
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